鼓励并购重组并不等于放弃监管

　　近日，银保监会新闻发言人表示，今年将鼓励采取市场化方式引进投资者，包括外资和民营企业，鼓励依法合规的兼并、重组和股权投资。鼓励并购重组是当前形势下资本市场支持实体经济的一项重要政策举措，但也并不意味着上市公司只要打出并购重组的旗号，就可以肆无忌惮地为所欲为。

　　并购重组质量需要不断提升

　　注册制条件下，发行上市和并购重组都是优化资源配置的重要途径。合理的并购重组能给企业带来更好的业绩增长条件和机遇。但对并购重组政策上的松绑，也并不等于就要放弃监管。

　　紫光国微（002049）180亿元收购紫光联盛100%股权从而间接控制Linxens(立联信)一案，不仅是一起国企主导的大型并购，还是国家所大力发展并且为市场所广泛看好的芯片领域资产重组案例，但因标的资产主要经营实体法国Lully A的全部股权仍处于质押状态，且紫光联盛账面仍存在高达143.71 亿元的较大金额，而为证监会所否定。这是在并购重组新政出台后证监会所否定的第一个重大并购重组案例。对于并购重组案中信息披露不实不充分不透明，并购重组所涉及股权归属不能确定，商誉过高给后期业绩有可能带来较大减值压力，以及由于上述种种原因所无法掩盖的过度圈钱动机，不仅监管当局不能视若无睹，投资者更不能放松警惕。否则，之前曾给很多上市公司和投资者造成过重大伤害的资产重组重歪风邪气即又会卷土重来。

　　今年以来并购重组审核的平均用时不到40天。相比以往有了明显的提高。但并购重组不是靠一时的热情就能维持的，归根结底靠的还是并购重组的质量以及建立在有质量的并购重组基础上的效率和效益。创业板即将试点注册制的背景下，假若真有一家高新企业谋划在创业板借壳上市，人们究竟该怎么去想呢？重要的显然并不是该不该遏制市场对于并购重组和借壳上市持续高涨的热情，而是能不能通过信息披露的真实性和透明性，更好地体现人们对于创业板在注册制条件下松绑借壳上市以及并购重组助力实体经济，更好地走出疫情困境这一积极作用的高度认同。值得一提的是，并购重组不仅适用于创业板，也适用于已试点注册制的科创板。最近，科创板第一例重大资产重组正式破冰。科创板试点注册制条件下的并购重组与未来创业板注册制改革条件下的并购重组一脉相承，体现了注册制条件下资本市场制度的包容性和适应性。注册制条件下上市公司的并购重组不仅有助于推动上市公司突破发展瓶颈，奠定竞争优势，有效改善业绩，同时，也是资本市场优化资源配置提升服务实体经济效率的一个重要手段。

　　注册制推进过程中

　　对并购重组的有效监管必不可少

　　此前A股上市公司的并购重组之所以曾备受质疑，前脚刚靠商誉增厚业绩，后脚就商誉减值的现象一再重演是很重要的一个原因。被并购重组对象估值的风月无边，对于并购重组主动方来说，与其说意味着利益无限，还不如说是风险无边。不乏一些市场人士力主科技股的估值不能再用传统方式衡量。可如果所谓的专利数量、产品有效用户数、公司客户等情况并不能准确反映科技企业的前期投入，更无从通过一定时段的盈利不盈利衡量其股价的性价比，人们又凭什么去相信某些科技企业的高估值也一定能通过高成长来消化掉的呢？更何况，在并购重组过程中，对被并购重组对象的超额估值不仅需要以商誉的形式进入并购重组主动方账户，且通常情况下双方还存在对赌协议。尽管对方在未来的几年中如不能实现所承诺之业绩必须作出一定的赔偿，但先不说赔偿是否能够到位，借并购重组增厚了商誉的一方也将不得不对商誉作一定的减值处理。商誉减值无论对于上市公司业绩还是投资者利益的杀伤力，都是一件令人无法不为之而头疼的事情。而对于资本市场来说，影响更大的还是人们对于并购重组建立在认同基础上的信心。市场有信心，并购重组可畅通无阻，市场无信心，势必寸步难行。这也是在鼓励并购重组的同时决不能放弃监管的一个重要的理由。监管的适时到位，无疑是有效地提升投资者对并购重组建立在高度认同感基础上之信心的一个重要关键。

　　一波接一波并购重组的高潮迭起，将有利于更好地发挥资本市场优化资源配置的积极作用，对于上市公司业绩的改善也将作出重大的贡献。在注册制改革的推进过程中，对并购重组有力而有效的监管不仅依然将是必不可少的，同时，也更是有待进一步跟进的。对此，人们有理由寄予更多的期待。