主要股东资质要求降低！ 证券公司股权管理新规来了 七大要点全看懂

　　为落实今年3月1日起施行的新《证券法》，进一步简政放权，完善证券公司股权监管，提升监管效能，6月12日，证监会在官网发布通知称，拟对《证券公司股权管理规定》及《关于实施有关问题的规定》进行修改，并面向社会公开征求意见。

　　事实上，早在去年7月，证监会就发布了《股权规定》，以部门规章形式，明确了证券公司股权管理的有关要求。不过，新《证券法》对证券公司股东要求有所调整。

　　证监会认为，有必要在新《证券法》框架下，结合境内外金融机构监管实践，相应调整和完善《股权规定》关于证券公司股东准入和监管的相关要求。整体来看，券商主要股东资质要求得到进一步降低。

　　此次修改涉及到多方面内容，基金君整理了七大要点，一起来看下。

　　一 主要股东定义被调整 持有证券公司 5%以上股权的股东就是主要股东

　　此次修改将券商主要股东的定义做了调整。

　　在这之前，证券公司主要股东是指“持有证券公司 25%以上股权的股东或者持有 5%以上股权的第一大股东”，但是，参考国内外金融监管经验，结合证券公司股权日渐分散的趋势，证监会决定将主要股东的定义调整为“持有证券公司 5%以上股权的股东”，删除了关于持有券商25%股权的要求。

　　不过，控股股东标准没变，仍是指持有证券公司 50%以上股权的股东或者虽然持股比例不足 50%，但其所享有的表决权足以对证券公司股东会的决议产生重大影响的股东。

　　二 适当降低主要股东资质要求 净资产要求从2亿降到5000万

　　在此前的版本中，券商主要股东应当符合五大标准，包括净资产要求、风控、业务经验等。不过，此次修改不仅调整了主要股东的定义，还适当降低了证券公司主要股东资质要求。具体看看有哪些改变：

　　1 取消主要股东具有持续盈利能力的要求；

　　2 将主要股东净资产从不低于 2亿元调整为不低于 5000 万元人民币；

　　3不再要求主要股东具备相匹配的金融业务经验；

　　4 不再要求主要股东为行业龙头等。

　　不过，尽管要求适当降低，此次修改还增加了几个要求，比如不存在净资产低于实收资本 50%、或有负债达到净资产 50%或者不能清偿到期债务的情形以及能够为提升证券公司的综合竞争力提供支持等。

　　事实上，无论是重新定义主要股东还是适当降低主要股东资质要求，对于券业来说都是一个较大的改变，有业内人士告诉记者，这对想成为券商股东的对象来说是一个较大的利好。

　　三 存在这些情况 不能成为券商股东

　　值得注意的是，存在以下几种情况，是不可以作为券商股东的。

　　1 最近 3 年存在重大违法违规记录或重大不良诚信记录；因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾 3 年；因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间；

　　2 存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形；存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项；

　　3 股权结构不清晰，不能逐层穿透至最终权益持有人；股权结构中存在理财产品，中国证监会认可的情形除外；

　　4 因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严重社会负面影响且影响尚未消除；对所投资企业经营失败负有重大责任未逾 3 年；

　　5 中国证监会基于审慎监管原则认定的其他情形。通过证券交易所、股份转让系统交易取得证券公司 5%以下股份的股东，不适用本条规定。”

　　四 调整券商股权相关审批事项

　　根据新《证券法》，此次也调整了证券公司股权相关审批事项，将“证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本，变更持有 5%以上股权的股东、实际控制人，应当依法报中国证监会批准”调整为“证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人，应当依法报中国证监会批准”，取消的审批情形调整为备案事项。

　　五 禁止证券公司股权相关的“对赌协议”

　　结合实践中出现的新情况，此次修改也进一步明确有关监管要求，包括禁止证券公司股权相关的“对赌协议”。

　　证监会要求，券商股东应当充分了解股东权利和义务，充分知悉证券公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。不得签订在未来符合特定条件时，由证券公司向特定股东赎回股权或由特定股东转让、受让证券公司股权的协议，或者形成类似的实质上具有“对赌”性质的股权交易安排。

　　六 明确单个非金融企业实际控制证券公司股权比例不得超过50%的豁免情形

　　此次修改将非金融企业入股证券公司的要求做了调整，对一些豁免情况做了明确规定。

　　证监会指出，非金融企业入股证券公司的，还应当符合下列要求：

　　（一）符合国家关于加强非金融企业投资金融机构监管的有关指导意见;

　　（二）单个非金融企业实际控制证券公司股权的比例原则上不得超过 50%，为处置证券公司风险等中国证监会认可的情形除外。

　　七 明确控股股东变更为持股 100%的股东的备案程序

　　此次修订在很多细节方面做了修订和进一步细化。比如明确了控股股东变更为持股 100%的股东的备案程序。

　　证监会要求，证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人，应当依法报中国证监会批准。证券公司的控股股东、实际控制人实际控制证券公司的股权比例增至 100%的，证券公司应当在公司登记机关办理变更登记后 5 个工作日内，向中国证监会备案。

　　证券公司变更注册资本、股权或者 5%以上股权的实际控制人，不涉及条款里所列情形的，应当在公司登记机关办理变更登记之日起（依法不需办理公司变更登记的，自相关确权登记之日起）5 个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构备案。

　　证券公司在证券交易所、全国中小企业股份转让系统发生的股权变更不适用本款规定。

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