证监会发布再融资新规 提高直接融资比例支持实体发展

　　经济日报-互联网编者按：2月14日，证监会连发《关于修改的决定》《关于修改的决定》《关于修改的决定》，自发布之日起施行。本次修订内容主要包括三方面：一是针对创业板，精简发行条件，拓宽再融资服务覆盖面，取消了最近一期末资产负债率高于45%，以及连续2年盈利的条件。

　　证监会表示，为进一步支持上市公司做优做强，决定适度放宽非公开发行股票融资规模限制，拟发行的股份数量从原则上不得超过本次发行前总股本的20%提升至30%。机构指出，再融资新规及时出台表明资本市场改革推进并未受到短期疫情影响，与征求意见稿相比内容略超预期。科技、医药、消费及先进制造等新经济领域、中小企业可能更为受益，券商、资管类公司等也将受益于再融资的活跃。

　　新规放松盈利条件 多项利好促上市公司发展

　　在历时3个月的征求意见后，2020年2月14日，再融资新规终于落地。当日，证监会发布《关于修改的决定》《关于修改的决定》《关于修改的决定》（以下简称《再融资规则》），并自发布之日起施行。

　　据悉，此次再融资新规的主要内容包括：

　　1、取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件；将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。

　　2、上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。

　　3、调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折；将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制；将主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名。

　　4、适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。

　　5、不断完善上市公司日常监管体系，严把上市公司再融资发行条件，加强上市公司信息披露要求，强化再融资募集资金使用现场检查，加强对“明股实债”等违法违规行为的监管。

　　6、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。

　　7、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

　　8、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。

　　9、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　10、明确新老划断，再融资新规自发布起实施，施行后，再融资申请已经发行完毕的，适用修改之前的相关规则；在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议，已经取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成发行的，可以向证监会申请换发核准批文。

　　解决企业实体融资困境 提高直接融资比例

　　证监会相关部门负责人表示，此前的再融资规则在规范上市公司证券发行行为，保护投资者合法权益和社会公共利益，尤其是在提高直接融资比重，支持实体经济发展，深化供给侧结构性改革，服务区域协调发展、绿色发展、“一带一路”、军民融合发展、国企改革等方面发挥着重要作用。为进一步提高再融资服务实体经济发展的能力，证监会按照注册制的理念，对现行再融资规则中制定时间较早、不能适应市场形势发展需要的部分规定进行调整，切实解决企业融资难、融资贵问题，积极支持上市公司充分利用资本市场做优做强，提高直接融资特别是股权融资比重。

　　和此前的征求意见稿相比，核心条款均有所保留。投行人士王骥跃表示，体现了资本市场市场化、法治化的改革方向，解除了对上市公司再融资的不必要限制，有利于上市公司利用资本市场做大做强。推动再融资制度改革，提升再融资的便捷性和制度包容性，提高股权融资比重，服务实体经济发展。

　　新时代证券首席经济学家潘向东指出，取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件，取消创业板非公开发行股票连续两年盈利的条件，可以拓宽创业板再融资服务的覆盖面，便于高科技企业融资，助推我国经济转型，实现经济增长的新旧动能转换。

　　广发投行总监朱保力认为，从政策初衷来看，再融资监管政策朝着和ipo注册制一样的心态去推进，把真正定价权和决策权交给市场。这是再融资新规比较明显的特征，也是监管将来用于激发市场活力的手段和政策。

　　“从明年甚至未来一段时间再融资规模和数量来看，预期仍然较为乐观。但需要关注的是，不少投资者在过去三年中通过参与上市公司再融资行为损失较为严重，这是一个慢慢恢复的过程，但其有利的一面是，未来上市公司在做再融资发行的时候，单纯通过政策或者二级市场寻找套利的行为会越来越少，有利于资本市场正本溯源。”朱保力说。

　　九泰基金投资事业部总经理兼执行投资总监刘开运认为，本次再融资政策的放松，将会明显降低投资者在定增投资方面的不确定性，大幅提升投资者参与定增投资的热情，进而大幅改善上市公司的融资环境。

　　资本市场迎利好 创业板闻风而动

　　根据报道，在去年11月9日证监会向社会就再融资规则进行征求意见之前，创业板就走出了一波独立行情。

　　业内人士分析，再融资新规的历次修订对A股市场，尤其是创业板走势影响巨大。如2017年2月17日，证监会亦进行过一次再融资规则修订，当时是从再融资频率和规模上对上市公司再融资作出大范围收紧，被业界解读为严格限制上市公司以再融资名义圈钱。例如规定上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过此次发行前总股本的20%；上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，此次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月等。

　　虽然这在治理当时的资本市场融资乱象上起到了积极作用，但之后创业板走势也一直不佳。2017年，创业板指数下跌10.67%；2018年再次下跌28.65%。

　　东吴证券（601555）首席经济学家陈李指出，随着再融资条件放松，2020年定增规模会大幅增长，而实行定增的主体大多是100亿市值以下的小企业。2019年8月以来，创业板指开始较沪深300出现明显的超额收益，而这一超额涨幅在去年12月以来开始逐渐扩大，呈现出中小市值股价加速上涨的趋势，行情逐渐升温。在这一背景下，中小企业定增的井喷式增长可能进一步引起一级半市场资金大规模回到市场，同时个人投资者因定增期间的题材炒作加速入场，从而推高中小市值公司股价上扬，逆转外资和机构主导市场的策略。

　　财通基金指出，竞价类定增（原俗称“一年期定增”，现为“半年期定增”）可能在2020年全年迎来重要的机遇窗口，期初参与的赚钱效应会比较明显。参与投资的主体将更丰富，博弈将更充分，投资者宜当机立断，忌犹豫迟疑。定价类定增（原俗称“三年期定增”）将更加项目化，投资成功与否更加倚重合作机构与券商、上市公司的关系。虽然标的不容易拿到，但投资期限适中，赚钱的确定性不低，是机构投资者不可忽视的重要配置型资产。

　　华创证券指出，再融资新规及时出台表明资本市场改革推进并未受到短期疫情影响，与征求意见稿相比内容略超预期。科技、医药、消费及先进制造等新经济领域、中小企业可能更为受益，券商、资管类公司等也将受益于再融资的活跃。