新三板挂牌企业精选层公开发行要怎么审？

　　2019年10月25日证监会正式开启了这一轮新三板全面深化改革，随着多达数十项政策接连落地，以及投资者门槛降低，公募基金入市指引问世等市场非常期待的政策快速兑现，新三板的改革已经真正进入了落实阶段。

　　而市场关注的焦点也在转移，根据记者了解的情况，接下来新三板市场各参与主体的注意力都放在了精选层公开发行一事上，例如哪些企业会申请、未来如何定价，如何发行，又有哪些投资者会参与认购等。

　　其中一个非常核心的要素在近期被市场频繁讨论，这便是新三板挂牌企业精选层公开发行要怎么审？而市场也有诸多讨论表示此次新三板精选层公开发行的审核并不是参考科创板的审核即注册制的审核，而是参考IPO的审核方向，也就是要参考IPO50条的审核精神。

　　对此，记者也从接近监管层的机构人士处了解到，尽管目前尚未正式确定，但很大概率新三板精选层公开发行的审核将要参照IPO50条的审核精神，这对目前企业申报精选层来说是一个不容忽视的信号。

　　或参考IPO50条

　　新三板精选层公开发行对资本市场来说是一个新的产物，实际上新三板市场此前多年一直采用的是类注册制的形态在做企业的挂牌审核和定增审核，但此次公开发行却又没有在任何一个层面提及新三板的公开发行是注册制试点的一部分，尽管证券法已经明确注册制将全面推行，但距离注册制拓宽至其他板块仍需要时间。

　　因此，此次新三板精选层公开发行本质上来说仍属于核准制，而最能体现核准制审核精神的便是被市场称为IPO50条的一系列问答要求，这是证监会发行部根据相关法律法规等规定，在研究总结发行监管实践的基础上，经充分征求市场各方意见，不断完善审核标准，形成《首发业务若干问题解答》。

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　　在此之前，IPO50条（以前被称为是IPO51条）并不是公开的，但在科创板审核理念的影响下，2019年3月25日，证监会发布“关于发布《首发业务若干问题解答》的通知”，IPO50条终于浮出水面。

　　对于IPO50条的发布，证监会认为是为了进一步推动股票发行工作市场化、法治化改革，支持实体经济发展，增强审核工作透明度，提高首发企业信息披露质量，便于各中介机构履职尽责。通俗点说，就是希望市场可以理解IPO的审核红线在什么地方。

　　“这一点来说新三板确实更像是小IPO，新三板精选层公开发行的门槛较IPO是下降了一些，但如果是参考IPO50条的审核精神，那么对企业的要求只高不低，首批申请公开发行的企业需要做好心理准备。” 华中地区一家券商新三板业务线的负责人透露。

　　记者了解到，截至2020年1月15日已有包括奥迪威、利尔达、思晗科技、苏轴股份、贝特瑞在内的13家公司发布了精选层意向的相关公告，对这些企业来说或已经可以对照IPO50条进行自查。

　　不过，有接近全国股转系统的人士也透露：“新三板未来公开发行的审查程序充分借鉴科创板注册制的有益经验，未来在公开发行审查上，全国股转系统要做的是让审查程序高效便捷，审查时限明确，企业可预期。”

　　而对于精选层可能参考IPO50条的审核精神，一位青岛地区长期关注新三板的资深券商人士也提出了他自己的看法。

　　他表示：“新三板挂牌企业整体规范基础比较薄弱，一来挂牌企业规模偏小且人员规范意识偏低，二来中介机构专业能力参差不齐。在这种情况下，如果精选层继续按照新三板挂牌力度审核，必然留下大量隐患，后续一旦爆雷后果将不堪设想。如果严格按照IPO上市进行审核（即参照IPO50条），企业会更倾向于选择沪深交易所直接上市，精选层的设计也就失去了意义。在这种情况下，发布符合新三板特色的精选层审核指引势在必行。如果发布精选层审核指引，预计会参考IPO50条与科创板32条，并在审核理念上进一步宽松与优化。”

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　　公开发行政策即将出炉

　　除了审核究竟是参考IPO50条还是一定程度上向注册制靠拢外，市场对于公开发行环节也存在诸多疑问：例如谁来审，证监会和全国股转系统是否会存在着重复审核的问题？以及什么时候可以申报等问题。

　　首先是谁审的问题，在文件中监管层明确了先由全国股转系统审查，即申报精选层的企业先向全国股转系统递交申请材料。受理申请文件后，将在规定时间内，通过提出问询等方式进行自律审查。全国股转系统设立挂牌委员会进行审议，形成审议意见，全国股转系统结合审议意见做出审查结论。

　　记者了解到，全国股转系统设立的挂牌委员会具体将由融资二部负责，同时也会参考科创板设立类似专家顾问委员会的机构帮助提升审核专业性。

　　如果全国股转系统认为挂牌公司符合股票挂牌条件和程序，就会出具同意的自律监管意见，并向证监会报送相关资料，随后证监会进行审核，并在20个工作日内作出行政许可决定。

　　“证监会在审核中的角色有多重，可以参考科创板注册制的审核，应该不会存在双重审核的问题或是证监会成为实际审核角色的问题。”一位北京地区投行人士认为。

　　前述接近全国股转系统的人士则告诉记者：“这一次在具体制度设计上，股票在精选层挂牌条件的内容涵盖了发行条件，全国股转系统对进层的审查是涵盖发行审查的。这无疑提高了审核效率，双重审核的问题不必担心。”

　　还有一项重要的问题，就是冲击精选层的企业何时开始申报，是否需要等待今年4月30日创新层调整的节点。

　　申报的节奏和一些核心政策落地的节奏高度相关。目前《分层管理办法》正式版已经发布，但公开发行的相关规则尚未正式出炉，因此券商和企业都无法正式开始进行申报工作，仅仅只能宣布是在筹备期。

　　不过，记者从接近全国股转系统人士处了解到，和精选层公开发行的相关政策及配套指引指南正在履行程序，正式发布将指日可待，并不会让市场等待太长时间，而这些政策都落地后全国股转系统就将开始接受企业的申报。

　　“这项问题十分重要，决定了企业何时开始筹备以及对应的周期有多长，一些果断的企业已经开始筹备精选层，我们目前已经入场了两家创新层企业开始筹备精选层。”上述华中地区券商新三板业务线的负责人透露。

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