迎“生态式”并购新浪潮 上市公司从敢并购走向善并购

　　今年以来，并购重组热度不减。近日，中国证监会副主席李超在国际金融论坛（IFF）第16届全球年会上公开表示，2019年前10个月，全市场并购重组交易金额达1.42万亿元。

　　目前，新一轮产业并购浪潮来袭，资本市场相关制度体系不断完善。适应产业发展，并购重组由此展现出新的特点。

　　并购重组成主流退市方式

　　从微观角度来说，并购重组是企业盘活资产、发展壮大、完善治理体系的“良药”；宏观意义上讲，并购重组是产业结构升级、优化资源配置、繁荣市场经济的“助推器”。同花顺（300033）iFinD数据显示，按照首次公告日计算，截至11月28日，剔除交易失败案例，今年以来A股市场中1381家上市公司共发起2114起并购交易案，其中已完成的有767起，正在进行中的有1347起。

　　从行业来看，今年以来，并购潮先后席卷包括计算机、房地产、锂电池等行业在内的上市公司。以房企并购为例，据同花顺iFinD数据显示，截至11月28日，按最新公告时间统计，2019年A股房企并购事件467起，涉及买方现金支付总价值达4688亿元。其中，已完成并购208起，失败30起，有229起仍在进行。与此同时，5G技术、人工智能、区块链、生物技术等新一代产业革命浪潮兴起，推动着并购车轮也不断向前。国信证券高级研究员张立超认为，考虑到当前IPO审核效率的提高、科创板的快速推进以及注册制改革向创业板辐射等因素，预计未来科技类企业并购重组数量或持续升温。

　　值得注意的是，除追求企业发展上市的目的外，并购重组也逐渐成为主流退市方式之一。今年9月份，证监会提出了全面深化资本市场改革的12个方面重点任务。其中，在大力推动上市公司提高质量方面，明确要充分发挥资本市场并购重组主渠道作用，畅通多元化退市渠道，促进上市公司优胜劣汰。

　　近期，包括小天鹅、【云南能投(002053)、股吧】（002053）、东方新星以及*ST嘉陵等在内的8家公司先后通过并购重组渠道退市引起市场的广泛关注。其中，小天鹅通过吸收合并的方式退市，云南能投和东方新星则以“卖壳”方式退出，*ST嘉陵选择通过出清式资产置换退出。有关人士表示，与面值退市相比，通过并购重组渠道能形成协同效果，有利于行业整合、公司上下游产业链延伸或强强联合。

　　中山证券首席经济学家李湛表示，并购重组退市有利于经济转型和引导资源优化配置，为构建有效市场机制起到了有力支撑的作用。

　　生态化并购成新趋势

　　随着我国产业结构不断调整升级、高质量发展成为主旋律，市场中的需求端特征随之产生了较大变化，从而使得企业在并购决策时面临的境况也更加复杂。

　　11月24日，浙江省并购联合会会长、财通证券（601108）董事长陆建强在2019第三届全球并购白沙泉峰会上表示，我国并购重组面临着从产业并购到生态并购，从规模市值到价值共生，从直接单一的购买兼并走向多元化的合作渗透等新趋势。

　　据了解，我国企业间并购曾经大多是通过获得单一产品、品牌或技术，以扩大市值、规模等数量目标为目的进行的同业间的产业并购，且这一类产业并购大多是以公司主业为参照系来进行的。但在过去几年间，随着经济迈向高质量发展，并购模式也随之产生明显变化，“赋能”和“生态式”越来越频繁地出现在投资与并购事件中。陆建强表示，在新形势下，一种以构建产业生态、共生共荣的“生态式”并购模式已经开始出现，企业并购的关注点转变为通过并购，与各种大大小小的生态共同体实现价值共创，从而构建能够实现基业长青、具备持续竞争力的产业生态圈。

　　值得注意的是，并购的手段也产生了极大变化，从以取得控制权为目标，直接单一的购买兼并到多元化的合作式渗透。有关人士表示，近年来采取激进方式进行并购从而导致商誉减值、整合风险上升等事件层出不穷，因此部分企业会选择采取更为谨慎的收购策略，如对标的公司采取战略合作甚至业务合作的形式。

　　整体来说，并购重组有利于提高上市公司整体质量，但并购中出现的高估值、高杠杆、高业绩承诺等问题也为市场带来惨痛教训。如何在新形势下运用好并购重组，对优化资源配置、行业整合、推动经济转型来说是至关重要的。

　　陆建强表示，并购企业应具备“四格局”。一是全球格局，企业应站在系统性、长周期经济结构变迁的角度来进行重新构建产业布局策略；二是共创格局，企业应站在并购交易各方整体利益最大化的立场上，重新构建价值创造和利益分享策略；三是开放格局，企业应站在充分尊重市场规律和竞争机制的角度上，重新构建更好地达成高水平并购的交易策略；四是未来格局，企业应站在新兴产业革命与人工智能时代的角度上，重新构建并购重组模式创新与持续迭代新策略。

　　强监管下逐步回归理性

　　从全球范围来看，中国已成为世界第二大并购市场，并购交易规模占国内GDP的比重约4%。我国拥有如此大体量的并购重组规模，一方面源于上市企业内在需求的强大驱动作用，但另一方面，健康良好的外部政策环境亦必不可少。

　　随着A股并购重组在强监管下逐步回归理性，市场中借重组上市“炒壳”、高溢价收购、盲目跨界重组等现象皆得到有效抑制。同花顺iFinD数据显示，截至11月28日，2019年A股上市公司并购重组审核委员会已审核104单，其中28家过会，17家被否，59家有条件通过，通过率约为83.65%。

　　中国证监会上市公司监管部副主任曹勇在2019第三届全球并购白沙泉峰会上表示，过去许多企业已经做到了敢并购，但敢并购并不等于善并购。善并购要求上市公司能够进一步提升专业意识和专业能力，更好地判断并购过程的风险因素、更好地实现价值创造，有更加精深的能力开展高质量并购。

　　去年四季度以来，并购重组相关制度限制正被逐步放开。今年以来，监管部门更是在发行制度、再融资及并购重组方面实施了一系列重要改革举措，为企业更好地开展并购重组铺平道路。10月18日，证监会发布了《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，推出了取消“净利润”认定标准、缩短“累计首次原则”计算期限至36个月、允许符合条件的相关资产在创业板重组上市、恢复重组上市配套融资等5项重要修订措施，并购重组监管制度得到进一步优化。国联证券宏观分析师张晓春表示，上市公司重组办法的修改使得多个维度的要求得到实质性放松，进一步明确了政策支持方向，有助于资本市场吐故纳新，引导资金流向高质量资产。

　　曹勇表示，目前上市公司所从事的并购交易或者涉及上市公司并购交易中，只有约占5%的并购交易需要证监会审批，95%的并购交易由企业自主实施，履行决策程序即可实施。值得注意的是，证监会还对价格机制、支付工具等方面进行改革完善，给予企业充分自主选择权。有关市场人士表示，当前并购市场已基本完成“筑底”，随着制度优化进程的加快，并购重组市场活力将不断释放。