新三板改革条件出炉 设立精选层

　　11月8日晚间，证监会就修订后的《非上市公众公司监督管理办法》(下称《公众公司办法》)和新起草的《非上市公众公司信息披露管理办法(征求意见稿)》(下称《信息披露办法》)公开征求意见。

　　随后，全国股转公司官网公布了《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》《股票定向发行规则》《分层管理办法》《挂牌公司信息披露规则》《挂牌公司治理规则》和《股票交易规则》等6项业务规则，向社会公开征求意见。

　　上述6项业务规则涉及精选层遴选标准、公开发行、连续竞价交易机制、转板要求等。

　　全国股转公司表示，在后续的公开征求意见期间，将通过书面收集反馈意见、调研走访、召开座谈会等方式，充分听取市场参与主体的意见建议。公开征求意见结束后，全国股转公司将结合各方反馈意见，对相关自律规则及配套制度安排进行调整完善，履行程序后分批发布实施。

　　一，设立精选层，入层标准以市值为核心

　　《全国中小企业股份转让系统分层管理办法（征求意见稿）》中指出，全国股转系统设置基础层、创新层和精选层，符合不同条件的挂牌公司分别纳入不同市场层级管理。

　　精选层入层标准以市值为核心，围绕盈利能力、成长性、市场认可度、研发能力等设定，各项要求均显着低于科创板上市条件和创业板公司平均水平，同时允许按照规定发行特别表决权股份的企业进入精选层。

　　挂牌公司进入精选层，应当符合下列条件之一：

　　一是市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于10%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于10%；

　　二是市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元且增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；

　　三是市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；

　　四是市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。

　　另外，交易制度方面，精选层实行连续竞价交易，后续根据实施效果情况，适时增加混合做市交易方式，优化市场交易定价功能。

　　投资者结构方面，精选层一方面投资者适当性标准将低于创新层、基础层标准，投资者基数大；另一方面引入公募基金投资，投资者结构更丰富。

　　公司监管方面，证监会将针对精选层公司出台专门规则，实施严格监管，出现经营风险、合规风险的企业坚决退出精选层，切实提高精选层公司质量，保护投资者合法权益。

　　精选层是连接新三板和交易所市场的关键环节，在精选层挂牌满一年的公司可直接向交易所申请转板上市。

　　二，明确新三板公开发行制度

　　《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）（征求意见稿）》显示，新三板公开发行的主体应当为在全国股转公司挂牌满一年的创新层公司，并满足精选层入层的相关标准。

　　主要考虑是创新层公司整体上财务更为稳健、公司治理更为完善、信息披露更为规范；同时，要求挂牌满一年有利于发行人接受市场规范和检验，防控发行风险。

　　发行对象应当为已开通全国股转公司精选层股票交易权限的合格投资者。

　　新三板公司申请股票公开发行并在精选层挂牌的，应当聘请证券公司保荐承销，其中保荐机构应当由发行人主办券商或主办券商子公司担任。

　　允许挂牌公司自主选择直接定价、竞价或询价方式确定发行价格。要求投资者全额缴付申购资金；明确了比例配售原则；对战略配售、超额配售选择权进行了原则性规定。

　　三，设立转板制度

　　值得关注的是，在新三板精选层挂牌满一年的企业可申请转板上市。

　　挂牌公司申请转板上市的，应当满足《证券法》和证监会规定的基本上市条件，还应符合交易所规定的具体上市条件。

　　挂牌公司申请转板上市，应当履行内部决策程序，由证券公司保荐，向交易所提出转板上市申请。交易所审核并作出是否同意上市的决定，无需证监会核准。

　　证监会将加强监督管理，督促交易所严格履行审核职责，压实中介机构责任，强化责任追究。

　　四，精选层实施连续竞价，提高基础层、创新层撮合频次

　　《全国中小企业股份转让系统股票交易规则（征求意见稿）》明确精选层股票采取连续竞价交易方式。

　　一方面，精选层公司经过公开发行，股本规模和股权分散度均已达到一定规模，连续竞价交易在改善流动性、促进市场价格发现和降低投资者交易成本等方面的综合效果更优。另一方面，连续竞价交易方式是我国证券市场的主流交易方式，便于投资者理解，符合投资者交易习惯。

　　精选层引入四类市价订单，即本方最优、对手方最优、最优五档即时成交剩余撤销以及最优五档即时成交剩余转限价订单。

　　为避免市价订单加剧市场波动，精选层市价订单仅适用于有价格涨跌幅限制的股票连续竞价期间，同时对市价订单实施限价保护措施，投资者市价买入订单需包括其能接受的最高买价，市价卖出订单需包括其能接受的最低卖价。

　　为防范股票价格大幅波动，精选层连续竞价股票实施价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为前收盘价的上下30%。

　　另外，为了改善新三板市场的流动性，将基础层集合竞价频次由一天1次提升至一天5次；将创新层集合竞价频次由一天5次提升至一天25次。

　　五，差异化信息披露

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则（征求意见稿）》中要求，精选层公司公众性高、监管尺度趋同于上市公司，因此披露详式年度报告、半年度报告、季度报告。

　　创新层公司从平衡制度供给与信息披露成本角度，适当降低定期报告的披露频次，披露年度报告和半年度报告，无需披露季度报告；为降低基础层公司的披露成本，仅要求基础层公司披露简式年度报告和半年度报告。

　　精选层公司定期报告审计有更高的要求，拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告应当经审计；还应当参照执行证监会关于签字注册会计师定期轮换的相关规定。