关于湖南正清制药集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的反馈意见

　　我会依法对你公司向特定对象发行股票申请文件进行了审核,形成如下反馈意见。依照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》的规定，请你公司对下列问题逐项落实并在30个工作日内提交书面回复意见及电子文档。不能在30个工作日内回复意见的，请向我会提交延期回复的申请，并说明理由及具体回复时限。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员(姓名及电话附后)。

　　1、申请材料显示，报告期内申请人未分配利润持续为负，2017年度、2019年一季度归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为负。此外，申请人资产负债率处于较高水平，报告期内均在90%以上。请申请人补充披露：(1)报告期内盈利能力较低的具体原因；(2)非经常性损益的具体情况，分析其可持续性以及对净利润的影响；(3)结合目前的债务、盈利和现金流量情况，分析公司持续经营能力是否存在重大不确定性，并对相关风险进行重大事项提示。请主办券商、会计师核查并发表意见。

　　2、申请材料显示，报告期内申请人应收账款金额逐期增长，2017年末、2018年末和2019年3月末分别为11,728.93万元、13,460.14万元、15,004.41万元。请申请人结合销售模式、信用政策，补充披露：(1)报告期内应收账款金额较大且逐期增长的具体原因；(2)坏账计提政策、是否符合《企业会计准则》规定，坏账准备是否计提充分。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

　　3、申请材料显示，申请人目前主要通过专业化学术代理模式进行销售，由代理商负责协调申请人与医药商业企业间的销售。此外，申请人销售费用水平较高。请申请人补充披露：(1)专业化学术代理模式的相关情况，是否行业内通行的销售模式，该模式下公司、代理商、医药商业企业等三方的职责关系，收入确认政策和费用分摊方法，以及相比于传统销售模式，对申请人财务、经营的影响；(2)结合同行业可比公司情况，分析销售费用水平较高的具体原因，并分析合理性。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

　　4、申请材料显示，报告期内申请人毛利率水平相对较高，分别为73.62%、73.91%、72.90%。请申请人结合产品定价、成本构成等情况，补充披露毛利率较高的原因，并与同行业可比公司进行比较，分析合理性。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

　　5、申请材料显示，申请人是1994年《公司法》生效前批准设立的定向募集公司。请申请人补充披露，申请人设立是否存在违反当时法律明确的禁止性规定的情形，后续是否按照《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》(国发〔1995〕17号)进行了规范和重新登记。请主办券商、律师核查相关事实并发表明确意见。

　　6、申请材料显示，申请人历次股份演变过程中，交叉出现社会公众股、内部职工股，且同一时期不同申请文件关于以上名称披露也不一致。2000年至今，申请人股份多次转让。请申请人补充披露：(1)社会公众股、内部职工股所指代的具体含义，同一时期不同申请文件关于以上名称披露不一致的原因，是否存在表述不一致的情形；(2)社会公众股(内部职工股)的设立、演变情况及管理方式，并以年为单位披露社会公众股(内部职工股)的转让情况；(3)以年为单位披露2000年至今申请人股份转让、登记情况，转让结果是否与股权登记托管变动情况相符。请主办券商、律师核查并对是否符合《审核指引》“股权清晰”的要求发表明确意见。

　　7、申请材料显示，申请人截至2015年7月3日，共确权总股数4,7161,652股，占申请人总股份的90.16%。请申请人补充披露：(1)2015年7月3日至今股份确权情况；(2)未确权股份的管理措施和责任承担主体。请主办券商和律师核查并发表明确意见。

　　8、请主办券商对照《审核指引》对申请人“公司依法设立且合法存续”“股权清晰”“经营规范”“公司治理与信息披露制度健全”逐条发表明确核查意见。

　　9、请申请人补充披露募集资金专户开立情况，募集资金相关管理制度的建立运行情况，保障本次发行募集资金按披露用途合理使用的措施。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

　　10、请申请人补充披露是否按照《非上市公众公司监督管理办法》及配套监管指引的要求，建立健全了公司治理和信息披露制度，并指定信息披露平台。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

　　11、请主办券商按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)的要求，补充披露本项目开展过程中聘请第三方情况。