方正集团“三角”公司纠缠不清 关联交易瞒而不报收罚单

　　2016年12月19日晚间，北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）旗下多家上市公司同时发布公告称，收到来自证监会的《行政处罚事先告知书》，主要原因集中在隐瞒相关关联关系或关联交易，信息披露虚假记载等问题。

　　方正集团是中国最大的校企集团，创办于1986年，旗下拥有五大产业集团，横跨IT、金融、教育、医疗和地产等，6家上市公司方正证券（601901.SH）、方正科技（600601.SH）、中国高科（600730.SH）、北大资源（00618.HK）、北大医药（000788.SZ）和方正控股（00418.HK）。

　　2016年12月，方正集团迎来了30岁生日，相比10年前在人民大会堂举行盛大的“20周年”庆典晚会，这场“30周年”纪念则显得颇为低调冷清，“12月12日举行了一些小活动。”接近方正集团的人士告诉时代周报记者。

　　在中国高校企业序列中，由北大实际控制的方正集团，在过去近两年的时间里，爆出了一系列高管丑闻。以李友等人为首的前任管理层长期把控方正集团，使得这家中国最大的校企发展受到重重阻碍。

　　时代周报记者了解到，北大乃至方正集团高层，试图在企业内部清除过去管理层带来的种种负面影响，正在对内外大力重提“方正之魂”王选先生的精神遗志。

　　近日，方正集团董事长肖建国接受传媒专访，回忆了王选院士生前的大家风范，指出“王选精神”是方正集团通过“产-学-研”模式推进自主创新的宝贵财富。

　　外界注意到，已到“而立之年”的方正集团走在了艰难的十字路口，除了要重新找回昔日淡去的传统，还要在众多高校系企业中脱颖而出，赶超竞争对手，这成为摆在新任管理层肩上的难题。

　　“方正将在新五年战略规划（2016-2020）的指导下，秉承王选精神，加快技术与服务创新，大力推进管理升级，努力成为受人尊敬的大型企业集团。”方正集团向时代周报记者发来消息称。

　　“三角”公司纠缠不清

　　从2014年底以来，方正集团与昔日关系密切的北京政泉控股有限公司（以下简称“政泉控股”）的矛盾持续升级，双方互相揭底、互曝丑闻拉开序幕。此后，方正集团旗下的4家A股上市公司，均遭到证监会调查。

　　从2015年7月立案调查到2016年12月得出结论，证监会历时一年半的缜密调查结果呈现在“方正系”的系列上市公司公告中，而所有的结论，都印证了此前时代周报调查报道中的质疑。

　　有3家企业，利德科技发展有限公司（以下简称“利德科技”）、西藏昭融投资有限公司（以下简称“西藏昭融”）、西藏容大贸易发展有限公司（以下简称“西藏容大”）系李友等违法人员实际掌控的“影子公司”。

　　此前，时代周报记者通过查阅大量工商资料发现，这3家公司之间存在着复杂的股权关系，与“方正系”或存在着关联关系。

　　根据此次证监会披露，方正集团确与利德科技、西藏昭融、西藏容大之间存在着关联关系。

　　时代周报记者发现，利德科技实际掌控着西藏昭融和西藏容大，这3家公司，组成“三角同盟”，在方正集团施加着影响力。

　　根据证监会调查，利德科技通过中间公司分别控制西藏昭融和西藏容大，明显是三角关系中的“上级”。

　　西藏昭融和西藏容大均无实质经营业务，是利德科技代管的平台公司，利德科技通过这两家公司持股并控制其他公司。

　　另外，西藏昭融和西藏容大的历次股权变更、对外投资都由利德科技负责办理，营业执照、董事会决议、公章等资料均由利德科技统一保管。

　　时代周报记者注意到，利德科技、西藏昭融、西藏容大这3家公司组成“同盟”关系，一起对方正集团施加影响。

　　这要从方正证券IPO说起，2011年8月上市前，利德科技、西藏昭融（时名上海圆融担保租赁有限公司）、西藏容大（时名上海容大贸易发展有限公司）分别持有方正证券约3.98亿股、8344.2万股、5461.38万股，占比分别为8.65%、1.81%、1.91%，位列第二、第八、第十三大股东。

　　根据证监会调查，从2001年至证监会调查日，利德科技共发生15次股权转让，受让方大部分为方正集团关联方或方正集团主要负责人李友，且转让价格均为初始出资额。

　　2007年11月至2014年7月，利德科技的控股股东为李友、余丽等方正集团高管持股并实际控制的成都市华鼎文化发展有限公司（以下简称“成都华鼎”）。

　　2004年11月至2012年4月，利德科技法定代表人、董事长由郝丽敏担任，郝丽敏于2008年10月进入方正集团工作，任助理总裁等职。

　　此外，方正集团还控制利德科技股票账户和银行账户。2015年3月，方正集团临时董事会形成决议，同意利德科技在2015年8月30日前，通过证券交易市场减持其所持有的方正证券股票1.81亿股。并通过财务部员工韩建平操作利德科技股票账户，卖出利德科技所持有的1.81亿股方正证券股票。

　　2015年5月，方正集团将利德科技减持方正证券股票所获得的资金转入方正集团账户。转款完成后，方正集团与利德科技未签署任何借款合同。

　　此外，2004年至证监会调查日，利德科技在没有签署借款协议的情况下，长期大额占用方正集团资金，且方正集团财务系统中将利德科技作为内部单位进行核算。

　　同样证监会调查认定，西藏昭融在人事、股权等方面与利德科技或方正集团存在关联关系。利德科技与方正集团存在关联关系。方正集团可以控制西藏昭融股票账户，并调拨西藏昭融银行账户中的资金，且西藏昭融银行账户由利德科技统一管理。

　　据证监会调查，方正集团、利德科技、西藏昭融、西藏容大这4家公司，刻意隐瞒关联关系，未依法告知方正证券，致使方正证券首次公开发行股票并上市相关公告及上市后各期定期报告和临时公告中，均按照招股说明书的披露口径，未依法披露上述公司的关联关系，构成信息披露虚假记载。

　　关联交易瞒而不报

　　据了解，作为国内首屈一指的集PCB产品研发、生产、制造和销售的龙头企业，方正科技的PCB产品客户主要集中在通信设备、通讯终端、IT产品、工业医疗、汽车电子、消费电子等领域。

　　根据证监会调查，方正科技在经销商方面，存在违规行为，即未按照规定披露关联关系及关联交易。

　　这要从方正科技与其各经销商之间的关系说起。根据调查认定，方正科技与方正科技各经销商间存在着关联关系。

　　据了解，方正科技共有28家经销商，方正科技通过全资子公司深圳方正信息系统有限公司、上海新延中文化传播有限公司持有其中23家方正经销商股权。

　　方正科技在2003年公司年报中披露与前述经销商中的23家存在关联关系。方正科技于2003 年将前述股权全部转让。

　　事实上，方正集团早在1998年5月即为方正科技控股股东。2012年7月经变更，方正集团为方正科技实际控制人。2003 年至证监会调查日，方正集团在人事任免、员工薪酬、资金审批、日常经营管理方面实际控制方正科技经销商。

　　根据《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》（1997年）第三条、第四条，《企业会计准则第36号—关联方披露》第三条、第四条以及《上市公司信息披露管理办法》第七十一条的规定，方正科技与上述经销商因同受方正集团控制而存在关联关系。

　　在关联关系之外，方正科技并未披露同方正科技各经销商之间的关联交易。根据证监会调查，方正科技同各经销商之间各期交易金额总额，均超过了方正科技最近一期经审计净资产的5%。

　　据了解，2004-2014年，方正科技及并表子公司同各经销商之间发生关联交易金额分别为43.81亿元、53.35亿元、51.67亿元、53.89亿元、40.77亿元、43.37亿元、43.59亿元、31.54亿元、24.72亿元、22.18亿元，17.80亿元；关联交易占上一年度经审计的净资产比例分别为295.89%、325.87%、288.22%、294.97%、150.04%、153.24%、150.79%、76.81%、58.38%、51.66%，41.08%。

　　2015年1-6月，方正科技及并表子公司同各经销商之间发生关联交易6.11亿元，占上一年度经审计的净资产的比重为17.30%。

　　根据《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》（1997年）第八条，以及《企业会计准则第36号—关联方披露》第八条，以及《上市公司信息披露管理办法》第七十一条的规定，2004-2015年6月30日，方正科技同各经销商之间存在大额交易，构成关联交易。

　　时代周报记者注意到，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》（2003年修订）规定，公司应当披露报告期内发生的累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的重大关联交易事项。

　　根据证监会调查认定，2004-2015年6月30日，方正科技在各期年报及2015年半年报中未披露其与上述经销商存在关联关系及关联交易金额，也未通过临时报告对上述关联关系及相应的关联交易予以披露。

　　“2016年12月19日，方正集团及旗下几家上市公司收到了中国证监会的《行政处罚预先告知书》，并在第一时间对外进行了全文披露。”方正集团对时代周报记者表示。

　　方正称，这一“告知书”标志着持续两年的旧案调查基本结束，刚刚度过30年生日的方正将卸下包袱，重新扬帆启航。

　　方正方面告诉时代周报记者，在证监会立案调查期间，方正集团一直积极配合有关工作，集团现任领导高度重视法定的信息披露责任和有关上市公司的合规要求。

　　对于调查结果，方正集团将在思想认识上引以为戒，在制度建设上追求自我完善，努力使诚信、合规、守法的企业文化落实到日常运营的每一个环节。

　　方正集团还透露，将在新五年战略规划（2016-2020）的指导下，秉承王选百折不挠的献身精神、敢为人先的创新精神、精益求精的工匠精神，加快技术与服务创新、丰富卓越人才储备，大力推进管理升级。

　　方正集团告诉时代周报记者，业务上将以信息技术、健康医疗、金融服务为核心支柱，并在教育、地产等产业形成特色优势，为人们创造更智能、更健康、更富足的生活，努力成为受人尊敬的大型企业集团。