7大专家争辩万科重组议案是否通过 独董制度缺陷暴露

　　新浪财经讯 “宝万之争”转变为“华万之争”，中国有史以来最精彩的商战正在上演。上周五晚间，万科发布公告称引入深圳地铁集团的重组预案获得了董事会通过，然而华润三位董事投出的反对票则成为最大障碍，且华润决定将在反对的路上走到底。

　　目前，双方各执一词，按照法律人士的解读，双方都拿出了有力论据，因此重组预案仍然将重新回归至董事会和股东大会进一步审议。由此，此前稍显明朗的万科重组再度陷入谜团。新浪财经邀请七位专家对此进行解读：

　　刘纪鹏：万科张利平成首位关联独董 凸显独董制度缺陷

　　关键在于当人们把目光和注意力都集中到选票属性之争时，却忽视了比该张选票属性判定更为重要的投票人独董身份所存在重大法律瑕疵的问题。即张利平独立董事本人所认为自身与万科公司存在潜在的关联与利益冲突而回避表决这个被人们忽视的细节，这就是张利平的独立董事身份资格是否合法合规？是否具备？

　　究竟该怎样理解这样一位拥有超过30年的金融和政府关系方面的经验并有极丰富专业背景的市场资深人士所作出的令人不可思议行为？只有两种可能：要么是无知独董不懂；要么是无视中国法律制度。加上值此万科重大分歧议案表决的关键时刻，既想为一方站台又怕得罪另一方而慌不择路，误入两难之险途。

　　马光远：王石的自负导致万科困难的局面

　　最后大家发现，这个事情之所以闹到这么大的动静，让中小股东不安，让大股东震怒，让野蛮人不开心，也让独立董事左右为难，根子其实在王石个人。王石“致命的自负”导致了今天最困难的局面，在王石眼里什么都不是的姚振华这个蚂蚁，终于逼疯了王石这头大象，让其处处被动，让其不断露出人性中的破绽。

　　我相信，这出情节跌宕起伏的大戏，后面的情节仍然会非常好看，但在我看来，破解这个困局的答案其实各方都心知肚明。也许王石以一种体面的方式退出，对于任何一方都是皆大欢喜的结果：深铁进入，宝能退出，华润夺回第一股东的地位，万科仍然还是万科。

　　蔺会杰：张利平没解聘前投票权仍有效 万科议案未通过

　　张利平只是跟“黑石”存在关联关系，但跟深铁并无交集，黑石中华区主席的身份，对“深铁入股万科”的议案，并无任何利益关系，不构成回避本次投票的理由。所以，张利平回避理由不成立，在本次董事会决议上没有投票，只能视为弃权。

　　根据公司法相关规定，弃权票应当计入分母，11票中只有7票赞成，投票结果没有达到公司章程规定的三分之二。因此，本次决议并未获得通过。

　　资深董秘何愿平：独立董事的回避是可行的

　　万科还是遵照上市公司章程的执行的，关于独立董事所表示的东西，万科和独立董事整个行为符合法律法规的，只是大家有不同的的争议可能是国内第一次碰到这样的事。

　　我们还是支持万科，按照自己的结构他民主集中制来的，独立董事是按照他自己专业判断，如果他认为所做的业务有关联交易提前做出回避的行为，我认为这是可行的，没有什么问题。

　　王培霖：万科管理层在践踏市场规则

　　“宝万之争”仍未最后收官，局势还在演化。为了保卫万科，管理层设计了引入深圳地铁成为第一大股东的策略。刚刚结束的万科董事会所上演的，是管理层在选择谁当股东，而不是股东在选择谁当管理层。万科管理层这个“内部人控制”色彩浓厚的举动近乎危险，因为内部人控制一直是公司治理之痼疾，而管理层选择谁当第一大股东，甚至暗含有践踏市场经济基本规则的意味。

　　宋一欣律师：中小股东应向法院起诉 要求认定万科投票无效

　　既然有关联关系与利益关系，已不符合独董的作用，投票前应变更独董，否则，该独董不起独立董事作用，损害中小投资者权益。目前状态，中小股东应向法院起诉，要求认定会议无效，决议无效。

　　皮海洲：华润早知今日何必当初

　　问题是“早知今日又何必当初”。想当初宝能系步步紧逼的时候，甚至逼得万科方面只能以停牌来应对的时候，华润方面为什么没有给予万科方面以应有的支持。华润方面没有充当万科的靠山，万科只能另寻靠山，这样就找来了深圳地铁集团。如今在万科要引进深圳地铁集团的时候，华润又投反对票，表示要维持自己第一大股东的地位。这让万科方面又如何来面对深圳地铁集团，万科的诚信又将何在？

　　借万科华润之争梳理下如何界定上市公司关联董事

　　万科自己公告也说，还会就方案再次召开董事会进行审议，然后才会提交股东大会审议，这次独立董事主动回避表决，是为了回避矛盾热点还是什么考虑不得而知。万科及相关股东下一步提名谁来顶替张利平的独立董事空缺显得十分重要。

　　接下来各方之间，或许在下一次董事会之前，会有一场独立董事提名及选举之战，那个时候，可能就不是几个董事说说就行了的问题了。