皮海洲：股东大会的游戏规则得改改了

　　皮海洲 职业投资者、独立财经撰稿人、专栏作家(资料图)

　　最近，上海新梅召开的2015年第一次临时股东大会受到舆论方面的极大关注，同时也在股吧里引起极大的争论。因为在3月23日召开的本次股东会上，兰州鸿翔及其一致行动人所持有的股份未被纳入到上海新梅这次临时股东大会的投票表决统计数字中。一致行动人因此对投票的公正性提出质疑。

　　笔者无意于就上海新梅、上海新梅大股东与一致行动人之间的是非曲直展开讨论。在这里只是就事论是，谈论股东大会上的股东表决权问题。从上市公司来说，是应该尊重每一位股东的表决权的。上海新梅限制一致行动人表决权的做法非常不的。虽然上海新梅董秘何婧认为，一致行动人此前违规举牌被监管部门责令整改，如今其无法提供“已整改完成”的证据，所以根据相关规定，一致行动人不能行使表决权。但根据一致行动人新闻发言人朱联的说法，他们已经为此补交罚款，完成信息披露，已完成整改。因此，在这种情况下，上海新梅方面限制一致行动人表决权的做法并不适合。在这个问题上，上海新梅方面至少要事先听取监管部门的意见，而不是自作主张，做出越权的行动。

　　当然，上海新梅的做法人们并不感到意外。上海新梅的做法实际上是很多上市公司做法的一个缩影。因为从目前的上市公司股东大会来看，很多股东大会其实就是大股东会，或者说是由控股股东控制的股东大会。在这些公司的股东大会上，上市公司以及控股股东方面往往都会排除异己，想方设法限制不同意见者参加，包括限制中小投资者参加，尽可能地给股东参加会议设置障碍。比如，上海新梅2013年度股东大会，选在离公司所在地近60公里外的苏州边上淀山湖某度假村举行，中小股东根本就无法参与。这样的股东大会明显损害投资者的合法权益。

　　上市公司之所以敢这样做，显然是跟股东大会的游戏规则有关。因为根据现行的相关规定，对出席股东大会的股东及其持股数量是没有最低限制的。最极端的情况甚至只要有一个股东参与，股东大会都是合法的。所以不少上市公司的股东大会通常只有大股东等少数几个人参与。这种股东大会通过的决议同样都是合法有效的。也正因如此，上市公司与大股东自然不愿意让异己们参加会议，也不欢迎中小投资者参加，有的上市公司甚至把参加股东大会的中小投资者称为是“精神病”。

　　但这样的游戏规则显然与中国股市发展的大趋势不符，不符合保护投资者权益的法律精神，也不符合国务院下发的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定。也正因如此，上市公司股东大会原来的一些不合理规定必须予以修改，以敦促上市公司更加尊重投资者，更加重视对中小投资者的保护。

　　比如规定，持有上市公司5%以上股权的大股东必须出席股东大会，参与投票表决。一旦有持股5%以上的大股东缺席表决，则将该股东的表决权视同反对票对待。又如，必须保证有一定比例的公众投资者参与投票表决，如除前十大股东外，公众投资者参与表决的股份不低于公司总股本的10%，或个人投资者参与投票表决的人数不少于500人(股本在4亿以上的不少于1000人)。此外，取消股东大会事先进行股权登记的做法，投资者只需要凭身份证刷卡来确认股东身份即可，尽可能方便投资者参与公司股东大会。

　　可以断言：在股东大会制度进行了(但不限于)上述诸方面的改革之后，上市公司对于股东的态度将会出现明显改观，投资者尤其是中小投资者才能赢得上市公司及其大股东的尊重，保护中小投资者权益才有望落到实处。