ST中孚：河南中孚实业股份有限公司关于管理人处置部分公司资本公积金转增所得股票公开征集意向受让方的公告

　　河南中孚实业股份有限公司

　　关于管理人处置部分公司资本公积金转增所得股票

　　公开征集意向受让方的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年12月11日，河南省郑州市中级人民法院（以下简称“法院”或“郑州中院”）作出（2020）豫01破申112号《民事裁定书》及（2020）豫01破申112号《决定书》，裁定受理债权人郑州市丰华碳素有限公司对河南中孚实业股份有限公司（以下简称“中孚实业”或“公司”）的重整申请，并指定清算组担任公司管理人。2021年8月10日，法院依法裁定批准《河南中孚实业股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止中孚实业重整程序。2021年12月29日，郑州中院作出（2020）豫01破27号之四《民事裁定书》，裁定确认中孚实业重整计划执行完毕，并终结中孚实业重整程序。

　　根据《重整计划》的规定，中孚实业资本公积金转增所得股票中的798,220,982股股票由管理人依法处置。本次处置将在郑州中院的监督下进行，面向社会公开征集意向受让方，并由中孚实业、债权人代表、管理人、职工代表等主体共同组成评审委员会择优确定，现将征集事宜公告如下：

　　一、本次处置股票的基本情况

　　（一）股票来源及数量

　　根据《重整计划》的规定，以中孚实业总股本1,961,224,057股为基数，按每10股转增10股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1,961,224,057股，转增后中孚实业总股本由1,961,224,057股增至3,922,448,114股。上述转增的股票不向原股东分配，全部无偿让渡，其中1,163,003,075股分配给中孚实业及子公司河南中孚电力有限公司、河南中孚铝业有限公司、河南中孚炭素有限公司、安阳高晶铝材有限公司、林州市林丰铝电有限责任公司的债权人用于清偿债务；剩余798,220,982股由管理人附条件进行公开处置，股票处置所得用于支付破产费用、偿还共益债务、清偿债务及补充流动资金等。上述798,220,982股股票现存于河南中孚实业股份有限公司破产企业财产处置专用账户。

　　（二）处置方式

　　本次股票处置采取公开征集受让方的方式。受让方可以为单独一家竞买人或三家（含本数）以内竞买人组成的单一联合体。受让方须一次性整体受让全部处置股票。最终受让方由评审委员会评定产生。竞买人以联合体形式参与的，联合体应明确各自受让的股票份额，联合体中单体受让份额最高者（不低于整体处置股票数量的50%）为主竞买人，其余主体为附属竞买人。若联合体各方为一致行动人，则视为单独一家竞买人。

　　（三）相关风险提示

　　1.根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司因2018年至2020年连续三个会计年度扣除非经常性损益后净利润均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，被实施其他风险警示。

　　2.公司控股股东河南豫联能源集团有限责任公司（以下简称“豫联集团”）目前正处于司法重整执行阶段，豫联集团持有公司1,077,248,821股股份，已质押1,076,557,323股，占豫联集团持股总数的99.94%；被司法冻结1,077,248,821股，占豫联集团持股总数的100%。豫联集团重整计划的执行情况，股票司法冻结及高质押风险情况，对公司控制权的稳定性可能产生影响。

　　3.请竞买人认真阅读中孚实业和管理人在指定信息披露平台上公开披露的信息，并充分关注公开披露信息所揭示的全部风险事项。

　　二、参与竞买主体的条件

　　参与竞买处置股票的竞买人须符合以下条件：

　　（一）竞买人应为依据中华人民共和国法律、法规设立并有效存续的企业法人或非法人企业，且应符合国家法律、法规及其他规范性文件规定的上市公司股东资格条件。

　　（二）根据中孚实业《重整计划》，中孚实业2021年、2022年、2023年归母净利润应分别不低于6亿元、8亿元、14亿元，或三年归母净利润合计不低于28亿元，若未达到前述承诺标准，则大股东以现金方式承担差额补足义务。竞买人若因本次竞买行为成为公司大股东的，应承担前述大股东现金差额补足义务及中孚实业《重整计划》中规定的所有义务；若竞买人以联合体形式参与且主竞买人因本次竞买行为成为公司大股东，则主竞买人应承担前述大股东现金差额补足义务及中孚实业《重整计划》中规定的所有义务。

　　（三）竞买人如通过本次处置取得股票，应承诺登记至竞买人名下的股票自登记之日起十二个月内不得转让。若最终取得处置股票的竞买人成为大股东，应承诺登记至大股东名下的股票自登记之日起全部股票三十六个月内不得转让。

　　（四）竞买人应具备与中孚实业主营业务相同或相似的产业运营、管理经验及投资经验，注册资本不低于10亿元人民币，设立时间10年以上。竞买人有义务支持公司做好主营业务的持续经营，帮助公司优化产业结构。

　　（五）竞买人应保证资金来源合法，能够按时、足额支付保证金及股票转让价款。

　　（六）竞买人已就本次参与股票受让履行了必要的内部决策程序。

　　（七）法律法规规定的其他条件。

　　竞买人为联合体的，联合体中主竞买人应满足上述全部条件，附属竞买人应满足除上述第（二）、（四）项条件之外的其他全部条件。

　　三、评审流程

　　（一）征集时间及现场评审日

　　征集时间为2022年3月18日至2022年3月24日，现场评审日为2022年3月25日。

　　（二）竞买人缴纳保证金

　　1. 保证金金额及缴纳方式

　　竞买人应在公告规定的上述期限内与管理人联系，并在2022年3月24日18时前，将竞买保证金5亿元足额支付至管理人如下银行账户，并注明汇款用途为“中孚实业处置股票竞买保证金”。未在上述规定时间内成功缴纳保证金的，将丧失参加评审资格。

　　银行账户信息

　　户名 河南中孚实业股份有限公司管理人

　　银行账户 999156001540000295

　　开户银行 郑州银行股份有限公司巩义支行

　　2. 保证金的使用

　　如竞买成功，竞买人已经缴纳的保证金自动转为受让价款的一部分。

　　3. 保证金的没收与退还

　　竞买人在规定时间内未足额向管理人账户缴纳保证金的，已缴纳的保证金不予退还。

　　竞买人办理完毕受让登记并提交申购文件后撤回申购的，或经管理人确定为处置股票的受让方后，竞买人不签收管理人签发的《选定确认书》的，已缴纳的保证金不予退还，并取消其竞买资格。

　　竞买人未在规定时间内向管理人账户支付受让价款的，已缴纳的保证金不予退还，并取消其竞买资格。确定的受让方被取消选定资格的，中孚实业和管理人将组织评审委员会重新评定确定新的受让方。

　　如竞买人经评审未能被确定为受让方，且不存在上述情形的，管理人将于现场评审结束之日起七个工作日内向其全额无息退还其已缴纳的保证金。

　　（三）竞买人提交评审材料

　　竞买人应凭其缴纳保证金的银行转账凭证，于2022年3月24日18时前自行前往管理人处，向管理人现场提交（原则上不接受邮寄文件参与，但因疫情等不可抗力因素与公司及管理人协商一致可通过邮寄等方式提交除外）评审材料，办理登记手续并提交相关承诺书。经对竞买人的保证金缴纳凭证、主体材料及承诺函等资料审核无误且收到竞买人密封提交的申购书后，管理人将其确认为有效申购主体并出具回执。

　　全部评审材料一式叁份提交（正本壹份、副本贰份），并同时提交电子文档壹份。评审材料应以 A4 纸张装订成册并加盖公章、成册文件加盖骑缝公章，相关材料内容不一致时，以正本材料内容为准。提交材料主要包括：

　　1.申购书。应在申购书中明确处置股票的受让价款、支付方式等内容，并明确相关承诺事项的具体内容、履约方式及时间、不能履约时的制约措施等内容。

　　2.承诺函。竞买人应签署管理人提供的承诺函文本，承诺已经知悉受让条件、已经履行相关内部审批流程以及承诺符合股票的受让主体资格等。

　　3.竞买人介绍。包括主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围、主要业务情况等。如联合体参与受让的，应在申购文件中书面说明是否存在关联关系、是否为一致行动人等。

　　4.竞买人支持中孚实业发展的措施。针对中孚实业现状，能够提供的支持和实施计划，包括但不限于行业研究与分析、经营改善与法人治理结构优化方案、未来发展战略及规划等。

　　5.附件及其他有关资料

　　（1）竞买人及其控股股东现行有效的《企业法人营业执照》（复印件），如控股股东为自然人的应提供其身份证明原件（现场查验）及身份证复印件。

　　（2）竞买人现行有效的公司章程或合伙协议（复印件）。

　　（3）竞买人法定代表人或负责人身份证明书原件、身份证明原件（现场查验）及身份证复印件。

　　（4）竞买人有权机关作出的同意本次申购事项的决议及必要的内部和外部批准、同意和授权文件的复印件。

　　（5）保证金支付凭证复印件。

　　（6）竞买人专门指定用于接收文件的联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址的书面文件，并提供相应授权文件，包括法定代表人或负责人的授权委托书原件、受托人身份证原件（现场查验）及复印件。

　　（四）管理人组织召开现场评审会

　　2022年3月25日，在郑州中院的监督下，管理人将组织由中孚实业、债权人代表、管理人、职工代表等主体共同组成的评审委员会（具体委员会成员以管理人报法院备案为准），召开现场评审会确定受让方。

　　（五）向受让方出具选定确认书

　　根据现场评审会的评审规则，由评审委员会选择最优竞买人确认为处置股票受让方，并向受让方出具《选定确认书》，由双方在《选定确认书》上签字盖章。

　　（六）后续付款安排

　　除保证金外，受让方需根据《选定确认书》的约定按期足额向管理人账户支付竞买余款。第一期付款不少于受让价款总额的60%（含竞买保证金5亿元），需在2022年4月10日前支付完毕；第二期付款为受让价款总额的40%，需在2022年4月20日前支付完毕。

　　四、处置股票的登记

　　受让方应当在《选定确认书》签订的当日向管理人提供办理受让处置股票的有关信息及资料，逾期未能提交导致的法律后果由受让方自行承担。受让方相关资料提供完整后，管理人将依法办理股票划转至受让方指定的证券账户，由此所产生的一切税费、手续费等费用全部由受让方承担。

　　受让方受让的股票数以中国证券登记结算有限责任公司划转到账的股票数为准。如到账股票数与《选定确认书》记载数不一致的，管理人有权根据中国证券登记结算有限责任公司划转到账股票数对应的最终价款多退少补。

　　五、联系方式

　　本次公开征集意向受让方的咨询、资料索取以及提交的方式如下：

　　联系人：洪裳

　　联系电话：13213091811、13213091822

　　管理人办公地址：河南省郑州市巩义市新华路31号北裙楼3层楼梯右侧管理人办公室

　　邮编：451200

　　六、本公告及公开征集受让方的解释

　　在相关的法律、法规以及其他规范性文件许可的范围内，中孚实业、管理人对本公告及本次公开征集受让方的一切程序事宜及实体事宜，包括确定竞买人、确定竞买人成交股票的准确数量等事项均拥有最终解释权和决定权。

　　七、其他事项

　　竞买人或受让方根据本公告进行的相关行为与管理人、中孚实业有争议不能协商解决的，可向郑州中院提起诉讼。

　　特此公告。

　　河南中孚实业股份有限公司