大东方：大东方2022年第一次临时股东大会会议资料

　　无锡商业大厦大东方股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料 股票简称：大东方 股票代码：600327 二○二二年三月十日 股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、 《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本须知，请出席股东大 会的全体人员遵照执行。 一、本公司按照法律、法规、有关规定和《公司章程》等规定组织本次股东大会的 召开，并设立股东大会会务组具体安排本次股东大会各项事宜。 二、股东大会现场会议参会股东或股东代理人应根据《大东方关于召开2022年第一 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 》 （ 本 公 司 于 2022 年 2 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 www.sse.com.cn及上海证券报的公告）的要求，在2022年3月8日10:00—16:00期间，提 供身份证明、股票账户卡、授权委托书等资料向公司董事会办公室办理参会登记。 三、为保证股东大会现场会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务 必请出席现场会议的股东或股东代理人按股东大会会议通知的要求携带参会资格登记资 料，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效参会资格登记资料并办理签到的， 不得参加本次股东大会现场会议。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理 人员、公司聘请的鉴证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒 绝其他人员进入会场。 四、股东或股东代理人参加本次股东大会现场会议，依法享有发言权、质询权、表 决权等各项权利，同时须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱 会议秩序。 五、股东或股东代理人如需发言，应提前进行登记，由主持人安排发言。股东提问 应举手示意，并按照会议主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或 所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时 间不超过5分钟。议案表决开始后将不再安排发言。 六、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东需 按股东大会会议通知中的具体操作程序在规定的交易时段内进行投票。现场会议采取记 名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一股份享有一份表决权， 在表决票上按要求逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名监事代表及鉴证律师 计票、监票。 七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、 拍照及录像。 八、根据中国证监会的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。 1 2022年第一次临时股东大会会议议程 会议召开方式： 1、本次股东大会所采用的投票方式是现场投票和网络投票相结合的方式 2、本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 会议时间地点： 1、现场会议：于2022年3月10日14:00在公司八楼会议室召开 2、网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时 间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 股权登记日：2022年3月4日 会议主持人：董事长高兵华先生 会议的安排： 一、股东或股东代理人登记签到（1:45-2:00） 二、主持人宣布现场会议开始 三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知 四、推选本次股东大会现场表决票清点小组计票、监票人员 五、审议议案 1、《关于认购合伙企业份额暨关联交易的议案》 六、股东或股东代理人投票表决 七、清点小组统计股东大会现场会议表决结果并宣读结果 八、现场会议休会 九、合并现场会议及网络投票结果 十、律师出具关于本次股东大会的鉴证意见 十一、主持人宣读决议，并宣布会议结束 2 无锡商业大厦大东方股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会 议案一 关于认购合伙企业份额暨关联交易的公告 重要内容提示： 拟投资的合伙企业名称及认购份额：无锡商业大厦大东方股份有限公司（以下简 称“公司”、“本公司”、“大东方”）拟作为有限合伙人（LP）以自有资金认购 上海吉道航新能源发展合伙企业(有限合伙)（以下简称“吉道航”）份额 60,000 万元。 本次投资标的“吉航道”之普通合伙人上海均祥海航空发展有限公司（以下简称 “均祥海”）、有限合伙人上海均瑶航空投资有限公司（以下简称“均瑶航投”） 为公司关联方，因而本次投资事项构成共同投资的关联交易，但不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 根据公司章程等相关规定，本次对外投资事项经董事会审议通过后，尚须提交股 东大会审议。 交易风险提示：本次投资尚需提交公司股东大会审议批准；本次投资尚处于意向 认购阶段，或有面临合伙协议未能最终正式签署生效的风险；相关合伙协议签署 生效后，或有面临该合伙企业因投资期届满前，未能实现相关产业方向的实际投 资业务而终止清算的风险；投资过程中或有存在受到宏观经济的影响、产业政策、 行业环境、投资标的选择、投资标的公司经营管理、交易方案等带来的不确定性 可能导致投资回报期较长，流动性较低等风险；或有导致投资标的无法达到预期 收益、甚至公司作为该合伙企业的有限合伙人（LP）,需以认缴出资额为限承担 亏损等风险。截至本公告日，公司与该合伙企业及其他参与方之间未发现存在签 订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议事项；也未发现存在公 司与相关参与方或有同业竞争等事项；也未发现存在拟购买相关方直接、间接持 有或者推荐的交易标的等事项；同时，基于该合伙企业对目标产业具体标的项目 甄选、商业谈判、最终达成投资等各种客观因素的不确定性及后续进展情况，公 司将根据相关合规要求及时履行信息披露等义务。敬请广大投资者谨慎决策，注 意投资风险。 对公司当年业绩的影响：本次认购尚属于财务性投资，截至目前，预计本次投资 不会对公司当期业绩产生重大影响。 截至审议本议案的董事会决议日，过去 12 个月内公司与相关关联方（“均祥海” 及“均瑶航投”）累计发生关联交易金额约为 0 元。 一、本次对外投资概述 1、对外投资基本情况 “吉道航”目前是在碳达峰、碳中和的“双碳”背景下，拟致力于新能源产业投资 的一家合伙企业，而“新能源汽车”作为实现“双碳”目标的一个重要领域，更是其重 点布局方向，目前已初步筹建形成一个聚集汽车行业在产品、研发、生产制造、供应链 管理、营销和服务等领域的专家级团队，具备传统汽车、新能源汽车、智能网联、智能 驾驶、互联网多元化背景及资深的综合运营能力。 公司在全球核心经济体陆续发布实现“碳中和”时间表、特别是国内提出“2030 年 碳达峰”、“2060 年碳中和”的“双碳”目标背景下，基于公司经营未来可持续发展的战 略预判和布局，在控股股东的有力支持下，于 2021 年通过实施重大资产出售暨重大资产 3 重组的方式，由控股股东受让相关资产的方式、剥离了以传统燃油车为主的汽车销售和 服务业务；同时基于公司“大消费+大健康”双主营经营战略之“大消费”的方向，公司 持续寻找符合自身长期专注经营及其延伸、拓展领域的转型发展方向。公司本次拟作为 有限合伙人（LP）以自有资金认购“吉道航”份额 60,000 万元，正是基于实施上述战略 方向上对新能源汽车等未来绿色消费领域发展机遇的拓展，以分享新能源汽车等相关新 能源产业未来的发展空间、或投资价值。 2、本次对外投资构成关联交易 本公司实际控制人王均金先生为本次投资标的“吉航道”之普通合伙人“均祥海”、 有限合伙人“均瑶航投”的实际控制人，因而“吉航道”、“均瑶航投”为公司关联方， 本次投资事项构成共同投资的关联交易。 3、本次对外投资不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组情形，无需经有关部门批准。 二、本次对外投资各参与方基本情况 1、普通合伙人 (1) 企业名称：上海均祥海航空发展有限公司 (2) 企业类型：其他有限责任公司 (3) 企业住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路 1775 弄 29-30 号 6 楼 37 室 (4) 法定代表人：王均金 (5) 注册资本：5,000 万元 (6) 成立日期：2021 年 04 月 30 日 (7) 营业期限：2021 年 04 月 30 日至 2041 年 04 月 29 日 (8) 经营范围：一般项目：从事航空专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；航空商务服务；航空运营支持服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类 信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 (9) 股权结构：上海均瑶航空投资有限公司持股 100%。 (10)与上市公司产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系：公司实际 控制人王均金先生为“均祥海”的实际控制人；除上述情况外，“均祥海”不直接或间接 持有“大东方”股权，“大东方”董事、监事、高级管理人员及持有“大东方”5%以上股 份的股东没有在“均祥海”中任职，未发现“均祥海”与“大东方”及第三方存在影响 上市公司利益的安排。 2.有限合伙人 (1) 名称：无锡商业大厦大东方股份有限公司 (2) 企业类型：股份有限公司（上市） (3) 住所：无锡市中山路 343 号 (4) 法定代表人：高兵华 (5) 注册资本：88,477.9518 万元 (6) 成立日期：1998 年 01 月 20 日 (7) 营业期限：1998 年 01 月 20 日至长期 (8) 经营范围：食品、黄金、珠宝销售；农副产品收购；肉蛋、水产品、净菜的零 4 售；餐饮服务；综合货运站（场）（仓储），道路普通货物运输；国内贸易（国家有专项 规定的，办理审批手续后经营）；金饰品的修理改制；家用电器的安装、维修；服装、眼 镜的加工服务；商品包装；自有场地出租；经济信息咨询服务；利用本厦自身媒介设计、 制作、发布国内广告；网络技术咨询、转让；计算机软件开发销售；美容；停车场服务； 验光、配镜服务；摄影；钟表修理；图书、报刊、卷烟、雪茄烟的零售（凭有效许可证 经营）；娱乐经营场所。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准） 3、有限合伙人 (1) 企业名称：上海均瑶航空投资有限公司 (2) 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） (3) 企业住所：上海市徐汇区肇嘉浜路 789 号 (4) 法定代表人：王均金 (5) 注册资本：10,800 万元 (6) 成立日期：2002 年 07 月 04 日 (7) 营业期限：2002 年 07 月 04 日至 2022 年 07 月 03 日 (8) 经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。 (9) 股权结构：温州均瑶集团有限公司持股 50%，上海均瑶（集团有限公司）持股 27.13991%，王瀚持股 14.09001%，王均金持股 4.88705%，王均豪持股 3.25803%，王宝弟 持股 0.3125%，王滢滢持股 0.3125%。 (10)与上市公司产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系：公司实际 控制人王均金先生为“均瑶航投”的实际控制人；除上述情况外，“均瑶航投”不直接或 间接持有“大东方”股权，“大东方”董事、监事、高级管理人员及持有“大东方”5%以 上股份的股东没有在“均瑶航投”中任职，未发现“均瑶航投”与“大东方”及第三方 存在影响上市公司利益的安排。 4、有限合伙人 (1) 企业名称：上海睿通资产管理有限公司 (2) 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） (3) 企业住所：上海市崇明区三星镇宏海公路 4588 号 1 号楼 128-1 室（上海三星经 济小区） (4) 法定代表人：张显东 (5) 注册资本：1,000 万元 (6) 成立日期：2008 年 4 月 25 日 (7) 营业期限：2008 年 4 月 25 日至 2038 年 4 月 24 日 (8) 经营范围：资产管理（除股权投资及股权投资管理），企业管理咨询，项目管理 咨询，投资咨询（以上咨询均除经纪），化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、 烟花爆竹、民用爆炸物品、易毒制化学品）、塑料制品、金属材料、矿产品（除专项）的 销售，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】。 (9) 股权结构：张显东持股 84.62%，张展伟持有 15.38%。 (10)与上市公司产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系：上海睿通 5 资产管理有限公司不直接或间接持有“大东方”股权，“大东方”董事、监事、高级管理 人员及持有“大东方”5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人没有在上海睿通资产 管理有限公司中任职，未发现上海睿通资产管理有限公司与“大东方”及第三方存在影 响上市公司利益的安排。 5、有限合伙人 (1) 企业名称：上海容银投资有限公司 (2) 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） (3) 企业住所：上海市崇明区长兴镇江南大道 1333 弄 19 号楼 2 层 207 室 (4) 法定代表人：陈章银 (5) 注册资本：10,000 万元 (6) 成立日期：2009 年 11 月 25 日 (7) 营业期限：2009 年 11 月 25 日至 2029 年 11 月 24 日 (8) 经营范围：股权投资，股权投资管理，实业投资，投资管理，资产管理，投资 咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 (9) 股权结构：【报喜鸟(002154)、股吧】集团有限公司持股 60%，陈一帆持股 20%，陈章银持股 20%。 (10)与上市公司产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系：上海容银 投资有限公司不直接或间接持有“大东方”股权，“大东方”董事、监事、高级管理人员 及持有“大东方”5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人没有在上海容银投资有限 公司中任职，未发现上海容银投资有限公司与“大东方”及第三方存在影响上市公司利 益的安排。 6、有限合伙人 (1) 企业名称：上海景行仁和智本投资管理有限公司 (2) 企业类型：其他有限责任公司 (3) 企业住所：上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢 3 层 J 区 2048 室（上海市崇明 工业园区） (4) 法定代表人：周文生 (5) 注册资本：5,040 万元 (6) 成立日期：2013 年 02 月 06 日 (7) 营业期限：2013 年 02 月 06 日至 2033 年 02 月 05 日 (8) 经营范围：资产管理，实业投资，投资管理、咨询，企业管理咨询。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 (9) 股权结构：上海沁泰远投资有限公司持股 25.39683%，上海永融企业发展集团有 限公司持股 12.69841%，上海仁和智本资产管理有限公司持股 12.69841%，上海永达投资 控股集团有限公司持股 12.69841%，林振持股 12.69841%，万建华持股 11.90476%，凌涛 持股 11.90476%。 (10)与上市公司产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系：上海景行 仁和智本投资管理有限公司不直接或间接持有“大东方”股权，“大东方”董事、监事、 高级管理人员及持有“大东方”5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人没有在上海 景行仁和智本投资管理有限公司中任职，未发现上海景行仁和智本投资管理有限公司与 “大东方”及第三方存在影响上市公司利益的安排。 7、有限合伙人 6 (1) 企业名称：上海凯泉泵业（集团）有限公司 (2) 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） (3) 企业住所：上海市嘉定区曹安公路 4255 号、4287 号 (4) 法定代表人：林凯文 (5) 注册资本：30,000 万人民币 (6) 成立日期：1996 年 7 月 16 日 (7) 营业期限：1996 年 7 月 16 日至 2023 年 7 月 15 日 (8) 经营范围：一般项目：泵、给水设备及其电控设备，机电产品制造加工、销售， 一体化污水处理设备、一体化智能泵房、一体化泵闸系统及附属设备、雨水收集设备、 城市排水设施管理，智能水务系统开放，计算机系统集成，软件开发，机械设备维修， 从事机械设备科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，自有房屋租赁。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口； 技术进出口；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） (9) 股权结构：林凯文持有 52.39%，陈素珍持有 20.63%，凯泉集团有限公司持有 26.98%。 (10)与上市公司产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系：上海凯泉 泵业（集团）有限公司不直接或间接持有“大东方”股权，“大东方”董事、监事、高级 管理人员及持有“大东方”5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人没有在上海凯泉 泵业（集团）有限公司中任职，未发现上海凯泉泵业（集团）有限公司与“大东方”及 第三方存在影响上市公司利益的安排。 三、本次对外投资标的基本情况 (1) 企业名称：上海吉道航新能源发展合伙企业(有限合伙) (2) 企业类型：有限合伙企业 (3) 企业住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路 1775 弄 29、30 号 6 楼 39 室 (4) 执行事务合伙人：上海均祥海航空发展有限公司 (5) 成立日期：2021 年 05 月 18 日 (6) 合伙期限：2021 年 05 月 18 日至 2041 年 05 月 17 日 (7) 经营范围：一般项目：从事新能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务、技术交流、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 (8) 合伙人的认缴出资金额、比例、缴付期限: 暂定如下。 合伙人 合伙人 出资 出资 缴付 认缴 类型 名称 方式 数额 期限 比例 上海均祥海航空发 本协议签署后 普通合伙人 现金 5,000 万 2.50% 展有限公司 二年内 上海均瑶航空投资 本协议签署后 有限合伙人 现金 55,000 万 27.50% 有限公司 二年内 无锡商业大厦大东 本协议签署后 有限合伙人 现金 60,000 万 30.00% 方股份有限公司 二年内 上海凯泉泵业（集 本协议签署后 有限合伙人 现金 30,000 万 15.00% 团）有限公司 二年内 7 上海容银投资有限 本协议签署后 有限合伙人 现金 30,000 万 15.00% 公司 二年内 上海景行仁和智本 本协议签署后 有限合伙人 现金 10,000 万 5.00% 投资管理有限公司 二年内 上海睿通资产管理 本协议签署后 有限合伙人 现金 10,000 万 5.00% 有限公司 二年内 合计 200,000 万 100% (9) 合伙期限：自本合伙协议正式签订生效后起 8 年，其中前 3 年为投资期，后 5 年为退出期，根据项目退出需要，合伙企业退出期经合伙企业投资决策委员会全体成员 一致同意可延长 2 年，经全体合伙人同意可继续延长。 (10)管理收费：不收取管理费，不收取 Carry。 (11)合伙投向：主要投资于新能源汽车产业链上下游的标的企业（以下简称为“新 能源汽车项目”），使本合伙企业获得最佳经济效益。若经全体合伙人一致同意，本合伙 企业也可投资其他产业的项目，以实现投资利润。 (12)或有涉及的关联关系：公司实际控制人王均金先生为“吉道航”的实际控制人； 除前述情况外，“吉道航”不直接或间接持有“大东方”股权，“大东方”董事、监事、 高级管理人员及持有“大东方”5%以上股份的股东没有在“吉道航”中任职，未发现“吉 道航”与“大东方”及第三方存在影响上市公司利益的安排。 四、拟订协议的主要内容 为明确有限合伙企业合伙人各自的权利义务，特此于首页所示日期签署本协议，以 资遵守。本合伙协议未尽事宜，由各合伙人另行约定并遵照执行。 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》及其它相关法律法规规定，经协议各方 友好协商一致订立本协议。 第二条 本企业为有限合伙企业，是根据本协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人 愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条 本协议中的各项条款与法律、法规、规章的强制性规定不符的，以法律、法 规、规章的规定为准。 第二章 合伙企业名称和注册地址 第四条 合伙企业的名称：上海吉道航新能源发展合伙企业（有限合伙）。 第五条 合伙企业的注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路 1775 弄 29、30 号 6 楼 39 室。 第六条 本协议签署前，普通合伙人已先行注册了本合伙企业。本协议签署后，将按 照本协议第十三条约定的各合伙人的出资份额，通过出资份额转让的形式，以调整各合 伙人的出资份额。 第三章 合伙目的、经营范围和经营期限 第七条 合伙目的：本合伙企业拟将作为持股平台，主要投资于新能源汽车产业链上 下游的标的企业（以下简称为“新能源汽车项目”），使本合伙企业获得最佳经济效益。 若经全体合伙人一致同意，本合伙企业也可投资其他产业的项目，以实现投资利润。 第八条 经营范围：一般项目：从事新能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务；新能源技术服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨 8 询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（以企业登记 机关最终的核准登记为准） 第九条 经营期限：本合伙企业的经营期限为自本合伙协议正式签订生效后起 8 年， 其中前 3 年为投资期，后 5 年为退出期，根据项目退出需要，合伙企业退出期经合伙企 业投资决策委员会全体成员一致同意可延长 2 年，经全体合伙人同意可继续延长。 第十条 执行事务合伙人可通过对外转让等退出方式实现新能源汽车项目退出、实现 投资收益。若在新能源汽车项目实现退出后，本合伙企业未投资其他项目且经全体合伙 人一致同意，可提前终止本合伙协议经营期限。 第四章 合伙人及合伙人出资方式、数额及出资期限 第十一条 有限合伙人 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，不执行合伙企业事务， 不得对外代表合伙企业，不得以合伙企业名义进行活动、交易和业务。 有限合伙人情况介绍： 统一社会信 法定 企业名称 住所 用代码 代表人 上海均瑶航空投资有 9131010474 上海市徐汇区肇嘉浜路 789 号 王均金 限公司 058454XL 无锡商业大厦大东方 9132020070 无锡市中山路 343 号 高兵华 股份有限公司 3514737E 上海凯泉泵业（集团） 上海市嘉定区曹安公路 4255 号、4287 9131000063 林凯文 有限公司 号 0452482T 上海容银投资有限公 上海市崇明区长兴镇江南大道 1333 弄 9131000069 陈章银 司 19 号楼 2 层 207 室 72642248 上海景行仁和智本投 上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢 3 9131023006 周文生 资管理有限公司 层 J 区 2048 室（上海市崇明工业园区） 2531907H 上海睿通资产管理有 上海市崇明区三星镇宏海公路 4588 号 9131011567 张显东 限公司 1 号楼 128-1 室（上海三星经济小区） 4581286C 第十二条 普通合伙人 经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，执行合伙 企业事务，对外代表合伙企业，对合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收， 并接受有限合伙人的监督，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。 普通合伙人情况介绍： 统一社会信 法定 企业名称 住所 用代码 代表人 上海均祥海航空发展 中国（上海）自由贸易试验区临港新片 91310000MA 王均金 有限公司 区秋山路 1775 弄 29-30 号 6 楼 37 室 1H3Q7653 第十三条 合伙人出资方式、数额及缴付期限如下表所示： 合伙人 合伙人 出资 出资 缴付 认缴 类型 名称 方式 数额 期限 比例 上海均祥海航空发展 本协议签署后 普通合伙人 现金 5,000 万 2.50% 有限公司 二年内 上海均瑶航空投资有 本协议签署后 有限合伙人 现金 55,000 万 27.50% 限公司 二年内 9 无锡商业大厦大东方 本协议签署后 有限合伙人 现金 60,000 万 30.00% 股份有限公司 二年内 上海凯泉泵业（集团） 本协议签署后 有限合伙人 现金 30,000 万 15.00% 有限公司 二年内 上海容银投资有限公 本协议签署后 有限合伙人 现金 30,000 万 15.00% 司 二年内 上海景行仁和智本投 本协议签署后 有限合伙人 现金 10,000 万 5.00% 资管理有限公司 二年内 上海睿通资产管理有 本协议签署后 有限合伙人 现金 10,000 万 5.00% 限公司 二年内 合计 200,000 万 100% 第十四条 出资额的缴付时间：本协议签署后【二】年内，按认缴额的 100%缴付。若 合伙人未于本条约定的缴付时间内按各自认缴额完成缴付义务且未有新的合伙人加入的 情况下，普通合伙人有权按届时合伙人的未实缴部分相应减少本合伙企业的投资总额， 并按各合伙人的实缴出资计算各合伙人的合伙企业份额。 第十五条 本合伙企业成立后的任何时候，如因经营所需，且全体合伙人一致同意， 可以增加全体合伙人的认缴出资额。 第五章 合伙事务的执行 第十六条 全体合伙人一致同意委托普通合伙人为本企业执行合伙事务的合伙人。其 他合伙人不执行合伙企业事务。执行事务合伙人应定期向有限合伙人报告事务执行情况 以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务产生的收益归合伙企业，所产生 的亏损或者民事责任，由合伙企业承担。 第十七条 除本协议另有规定外，在该执行事务合伙人因故不再执行事务合伙人职责 时，经全体合伙人同意另行选定执行事务合伙人。 第十八条 执行事务合伙人应具备以下条件： 1、系在中华人民共和国境内注册的合法机构； 2、系合伙人会议同意接纳为合伙企业的普通合伙人。 第十九条 执行事务合伙人的权限： 1、对外代表合伙企业签署各类法律文件包括但不限于各种框架协议、备忘录、合同； 2、办理合伙企业的工商变更事宜； 3、管理并维护合伙企业的资产、银行账户等； 4、处理与合伙企业投资相关的税收事务； 5、召集和主持合伙人会议，并向合伙人报告事务执行情况及合伙企业经营情况，执 行合伙人会议决议。 6、提起、进行任何有关有限合伙或任何合伙资产的诉讼，就该诉讼进行和解或提出 抗辩，相关费用由合伙企业承担； 7、解答有限合伙人就合伙企业投资业务的执行及管理人履行职责情况所提出的合理 问询； 8、在由合伙企业承担费用的情况下，代表合伙企业聘用项目顾问、财务顾问、律师、 审计机构、评估机构等专业机构及人员； 9、建议合伙企业的基本管理制度以及合伙企业的组织架构设置方案，并提交合伙人 会议审议； 10、采取为实现合伙企业目的，维护和争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。 10 第二十条 执行事务合伙人任职期间不得随意更换。执行事务合伙人有下列情形之一 的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人： 1、未按期履行出资义务； 2、因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失； 3、执行合伙事务时严重违背合伙协议。 4、对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之 日，除名生效，被除名人退伙。 5、被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法 院起诉。 第二十一条 合伙企业的筹建费用（包括但不限于与本合伙企业设立、变更等事宜相 关的登记注册相关的政府费用、代理费用及律师费用、银行托管费用等）和合伙企业营 运费用（包括但不限于执行事务合伙人及合伙企业员工薪酬福利、日常行政事务费用， 年检费用，财务审计费用、会议费用、开展业务的差旅、食宿、通讯费用等）由合伙企 业支付。合伙企业应补偿由普通合伙人或其关联人垫付的任何该等费用。 第二十二条 执行事务合伙人应委派一名自然人代表作为合伙企业的执行事务合伙 人委派代表。执行事务合伙人可更换其委派的执行事务合伙人委派代表，并办理相应的 企业变更登记手续。合伙企业应将执行事务合伙委派代表的委派和变更情况及时通知有 限合伙人。 第二十三条 执行事务合伙人执行合伙事务的报酬：执行事务合伙人同意不收取执行 事务的相关报酬。 第六章 投资事项 第二十四条 投资运作方式：本合伙企业的投资运作方式主要包括项目信息收集、项 目尽职调查、执行事务合伙人内部评审、投资决策委员会会议、项目投资和项目投后管 理和退出等。 第二十五条 本合伙企业设投资决策委员会，作为本合伙企业的投资决策机构，拥有 对投资事务的最高决策权。投资决策委员会由三名委员组成。其中，执行事务合伙人上 海均祥海航空发展有限公司有权委派一名委员，有限合伙人有权共同推举委派一名委员， 剩余一名委员由合伙人会议选聘的新能源汽车产业的第三方行业专家担任。 第二十六条 投资决策委员会委员应当按照本协议履行职责。投资决策委员会负责对 本合伙企业所有拟投资及退出项目进行审议并做出决定。任何投资项目之投资及退出决 定须经投资决策委员会全数成员三分之二以上同意（含三分之二）方可通过。 第七章 合伙人会议 第二十七条 合伙人会议为本企业合伙人之议事程序，就涉及本企业或全体合伙人利 益的重大事项做出决策。合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议的职能 和权力包括： 1、听取执行事务合伙人关于合伙企业事务执行情况及本合伙企业经营情况的报告； 2、决定本协议内容的修订； 3、批准本协议约定应由合伙人会议决定的有限合伙权益转让事项； 4、批准符合本协议约定的有限合伙人退伙事项； 5、决定合伙企业经营期限延长，决定合伙企业经营期的提前终止； 6、以合伙企业名义为他人提供担保； 7、决定普通合伙人的除名、接纳新的普通合伙人入伙事项； 8、选聘第三方行业专家作为本合伙企业投资决策委员会的委员成员之一。 第二十八条 执行事务合伙人应于每年度开始后 5 个月内组织召开一次年度合伙人会 11 议，会议召开前执行事务合伙人应提前 5 个工作日书面通知全体合伙人。年度合伙人会 议的主要内容是听取执行事务合伙人所作的上一年度年度报告，并由全体合伙人向合伙 企业提出战略投资方面的建议。 第二十九条 执行事务合伙人或合计持有本合伙企业财产份额 10%（含 10%）以上的 有限合伙人有权召开临时合伙人会议。 第三十条 执行事务合伙人发出的会议通知应当至少包括以下内容： 1、会议的时间、地点； 2、会议的召开方式； 3、会议议题； 4、联系人和联系方式。 第三十一条 合伙人会议可采取现场会议、电话会议、视频会议或书面议案方式召开。 采取电话会议、视频会议方式召开的，会议应进行录音或录像。合伙人对该等会议决议 不能即时签字的，应采取口头表决的方式并尽快履行书面签字手续。若会议以书面议案 方式召开，即通过分别送达或传阅的方式对议案做出决议，则合伙人或其委托的代表应 在表决票上写明同意、反对或弃权。 第三十二条 合伙人会议讨论事项，除本协议有明确约定外，应经持有超过百分之五 十（50%）合伙权益的合伙人通过方可做出决议。 第八章 收益、亏损和企业债务 第三十三条 全体合伙人同意按各自认缴的出资比例分配利润，若有合伙人未在规定 期限内但在最晚缴付期限内缴足认缴的出资额，则按照各方实缴的出资比例分配利润。 本合伙企业可供分配的利润应当扣除执行事务合伙人的执行事务的报酬以及各项成本/ 费用。 第三十四条 全体合伙人同意按各自认缴的出资比例分担亏损。当双方协商一致变更 出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例确定。所有合伙人不承担超过其出资 额的亏损。 第三十五条 未经全体合伙人一致同意，合伙企业不得对外举债。合伙企业债务应以 其全部合伙财产进行清偿。当合伙企业财产不足以清偿时，有限合伙人以其认缴的出资 额为限对本合伙企业的债务承担责任；普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责 任。 第九章 合伙企业的财产及合伙人的出资份额的转让 第三十六条 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均 为合伙企业的财产。 第三十七条 除非发生法律规定的情形和本协议约定的情形，且经本协议约定的程 序，合伙人在本企业经营期限内，不得请求分割本企业的财产。 第三十八条 合伙人出资份额的转让 1、未经其他合伙人书面同意，各合伙人不得将其出资份额转让给合伙人以外的人。 2、合伙人之间可以转让其在合伙企业中的全部或者部分出资份额。 3、合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的出资份额的，在同等条件下，其 他合伙人有优先购买权。 4、未事先经其他合伙人书面同意，合伙人不得将其在本合伙企业中的出资份额和合 伙权益出质、抵押或进行任何其他形式的担保。 5、合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的出资份额的，经修改合伙协议即 成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。 第十章 入伙与退伙 12 第三十九条 入伙 1、新合伙人入伙时，须经全体合伙人书面同意，并依法订立书面协议。订立书面协 议时，原合伙人应向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。 2、新入伙的合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人 对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的 债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 第四十条 退伙 1、有下列情形之一时，合伙人可以退伙： (1) 经全体合伙人同意退伙； (2) 发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由； (3) 将出资份额转让给其他合伙人。 2、有下列情形之一时，合伙人应当退伙： (1) 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡； (2) 个人丧失偿债能力； (3) 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被 宣告破产； (4) 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 3、有限合伙人退伙后，对基于其退伙前所发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本 合伙企业中取回的财产为限承担责任。 第十一章 有限合伙人和普通合伙人的相互转变 第四十一条 除非另有约定，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为 普通合伙人，应当经全体合伙人一致书面同意。 第四十二条 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企 业发生的债务承担无限连带责任。 第四十三条 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发 生的债务承担无限连带责任。 第十二章 合伙企业解散与清算 第四十四条 解散与清算 1、解散 本合伙企业发生了下列任何解散事由，致使合伙企业无法存续、合伙协议终止，合 伙人的合伙关系消灭。自解散事由发生之日起十五（15）日内，清算人应按照适用法律 解散本合伙企业。 (1) 存续期限届满且全体合伙人决定不再延长； (2) 合伙人已不具备法定人数满三十（30）日； (3) 本合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； (4) 有限合伙人一方严重违约，致使普通合伙人有理由相信本合伙企业无法继续经 营； (5) 本合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (6) 全体合伙人一致决定解散； (7) 法律、行政法规规定的其他原因。 2、清算 (1) 企业解散时，不得从事经营活动，且应当由清算人进行清算。 (2) 清算人由普通合伙人担任，除非全体合伙人届时对此事项另行约定。在确定清算 人后，本合伙企业所有资产（包括已经变现和未变现的资产）由清算人负责管理。若清 13 算人非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。 (3) 清算期为一年。在一年内无法清算完毕的，由清算人决定适当延长。 3、清算人主要职责： (1) 清理本合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单； (2) 处理与清算有关的合伙企业未了结的事务； (3) 清缴所欠税款； (4) 清理债权、债务； (5) 处理合伙企业清偿债务后的剩余财产； (6) 代表企业参加诉讼或者仲裁活动； (7) 清算结束后，编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在 15 日内向企业登记 机关报送清算报告，申请办理企业注销登记。 4、清算清偿顺序 本合伙企业清算后，合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及分配： (1) 支付清算费用； (2) 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金； (3) 缴纳所欠税款； (4) 清偿本合伙企业债务； (5) 根据实缴出资额的比例在所有合伙人之间进行分配。 5、本协议的条款将在清算期间继续保持完全效力，并仅在下述条件均实现时方终止： (1) 清算人已根据本协议之约定分配完毕本合伙企业的全部资产； (2) 本合伙企业的清算人已向企业登记管理机关及备案管理机关完成了注销登记。 第十三章 保密责任 第四十五条 各方同意，本协议所涉及事项、本协议的存在以及因协商、签署及执行 本协议了解到的关于合伙企业、有限普通合伙人及/或其关联方以及其他有限合伙人的信 息、投资项目或被投资企业、任何共同投资载体的商业、法律、财务等信息均为保密信 息（“保密信息”）。除非发生如下情形，否则在未获得执行事务合伙人及相关方的事先同 意之前，任何一方（包括其关联方、雇员、董事等）均不得向任何第三方披露任何保密 信息或从中牟利。 1、非因该有限合伙人或其任何代理人违反本条的约定而使保密信息已为公众知晓或 可知晓； 2、根据适用法律和规范的强制性规定以及监管部门的监管要求必须进行披露； 3、 向负有同等保密义务的法律及其他专业顾问披露。 第十四章 违约责任 第四十六条 合伙人违反合伙协议的，应承担相应责任、赔偿由此给其他合伙人的损 失。 第十五章 其他约定 第四十七条 本合伙协议的全部事项，包括但不限于本合伙协议的效力、解释、履行 以及争议的解决均受中华人民共和国法律管辖；本合伙协议下任一条款如与中华人民共 和国法律中的强制性规范相抵触，应按照该中华人民共和国法律中的强制性规范执行。 第四十八条 因本合伙协议引起的及与本合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各 方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交上海仲裁委员会，按该 会届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。 第四十九条 本合伙协议自普通合伙人及其授权代表与有限合伙人的授权代表签署 并加盖公章之日起生效。 14 第五十条 全体合伙人同意，根据相关登记管理机关的要求（如适用），将配合执行 事务合伙人签署包含《合伙企业法》所要求的必备条款的简版合伙协议。简版合伙协议 的任何条款如与本协议有冲突，以本协议为准。 第五十一条 本协议各方签署正本一式【捌】份，每一合伙人各持一份，其余用于政 府报批登记及本合伙企业留存，各份具有同等法律效力。 五、本次对外投资对公司的影响及风险分析 1、本次投资目的及对公司的影响 公司在全球核心经济体陆续发布实现“碳中和”时间表、特别是国内提出“2030 年 碳达峰”、“2060 年碳中和”的“双碳”目标背景下，基于公司经营未来可持续发展的战 略预判和布局，在控股股东的有力支持下，于 2021 年通过实施重大资产出售暨重大资产 重组的方式，由控股股东受让相关资产的方式、剥离了以传统燃油车为主的汽车销售和 服务业务；同时基于公司“大消费+大健康”双主营经营战略之“大消费”的方向，公司 持续寻找符合自身长期专注经营及其延伸、拓展领域的转型发展方向。公司本次拟作为 有限合伙人（LP）以自有资金认购“吉道航”份额，正是基于实施上述战略方向上对新 能源汽车等未来绿色消费领域发展机遇的拓展。 本次投资有利于公司抓住新能源汽车等相关新能源产业未来的发展空间及投资价值 的机遇。并且，借助于资深专业团队的运营能力和风险控制能力来介入项目投资，在降 低公司投资风险及或有培育成本的同时，也为参与培育、并获取产业未来价值投资机会， 探索新领域、新业务及公司未来新的增长点，以促进公司转型发展，符合公司长远战略 的需要。 本次认购尚属于财务性投资，截至目前，预计本次投资不会对公司当期业绩产生重 大影响。 2、可能存在的风险 本次投资尚需提交公司股东大会审议批准；本次投资尚处于意向认购阶段，或有面 临合伙协议未能最终正式签署生效的风险；相关合伙协议签署生效后，或有面临该合伙 企业因投资期届满前，未能实现相关产业方向的实际投资业务而终止清算的风险；投资 过程中或有存在受到宏观经济的影响、产业政策、行业环境、投资标的选择、投资标的 公司经营管理、交易方案等带来的不确定性可能导致投资回报期较长，流动性较低等风 险；或有导致投资标的无法达到预期收益、甚至公司作为该合伙企业的有限合伙人（LP）, 需以认缴出资额为限承担亏损等风险。截至本公告日，公司与该合伙企业及其他参与方 之间未发现存在签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议事项；也未 发现存在公司与相关参与方或有同业竞争等事项；也未发现存在拟购买相关方直接、间 接持有或者推荐的交易标的等事项；同时，基于该合伙企业对目标产业具体标的项目甄 选、商业谈判、最终达成投资等各种客观因素的不确定性及后续进展情况，公司将根据 相关合规要求及时履行信息披露等义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 六、本次对外投资履行的审议程序 公司于 2022 年 2 月 22 日召开的 2022 年第一次临时董事会会议，以 3 票同意、0 票 反对、0 票弃权、5 票回避的表决结果审议通过《关于认购合伙企业份额暨关联交易的议 案》，同意将本议案提交股东大会审议。关联董事高兵华、席国良、倪军、张志华、邵琼 回避表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。 根据公司章程等相关规定，本次对外投资事项经董事会审议通过后，尚须提交股东 15 大会审议。 七、过去 12 个月与相关关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 截至审议本议案的董事会决议日，过去 12 个月内公司与相关关联方（“均祥海”及 “均瑶航投”）累计发生关联交易金额约为 0 元。 八、备查文件 1、2022 年第一次临时董事会会议决议。 2、经独立董事事前认可的声明。 3、经独立董事签字确认的独立董事意见。 无锡商业大厦大东方股份有限公司 2022 年 3 月 10 日