ST安控：关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：300370 证券简称：【ST安控(300370)、股吧】 公告编码：2022-009

　　四川安控科技股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川安控科技股份有限公司（以下简称“安控科技”、“上市公司”或“公司”）于2022年1月26日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对四川安控科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2022】第59号）（以下简称“关注函”），公司对有关问题进行了认真核实和分析并向深圳证券交易所进行了书面回复，现就关注函相关问题书面回复公告如下：

　　相关问题：

　　2022年1月25日收市后，你公司披露《2021年度业绩预告》，预计2021年度净利润为-71,000.00万元至-88,000.00万元，并预计2021年末净资产为-28,000.00万元至-45,000.00万元。我部对此表示关注，请你公司就如下事项进行核实说明：

　　1、公告显示，你公司对失控子公司宁波市东望智能系统工程有限公司（以下简称“东望智能”）股权及为东望智能所提供的担保“计提了股权投资减值准备和担保损失”，东望智能已于2022年1月19日被法院裁定重整。此外，你公司预计报告期内非经常性损益对净利润的影响额约为-11,000万元，“主要为公司计提的担保损失”。请说明你公司对东望智能的股权投资情况及为其提供的每一笔担保的具体情况，包括但不限于时间、金额、期限、逾期情况、你公司承担或预计责任情况、涉诉情况、你公司所履行审议程序等；有关“股权投资减值准备”及“担保损失”所涉及的具体会计科目及金额，有关减值准备或损失计提的具体过程，包括计提原因、关键参数的选取及其合理、客观性，具体测试过程；结合东望智能失控时间，启动破产重整或清算程序的时间，并购以来的业绩实现情况等，说明以前年度及本年度有关计提是否充分、合理；说明你公司报告期内非经常性损益的构成情况，如涉及对东望智能以外的主体提供担保的，参照前述关于对东望智能提供担保的要求，说明有关担保发生的具体情况。

　　2、公告显示，你公司拟在报告期末计提商誉减值准备。请说明有关商誉涉及的并购标的名称，结合自并购以来的收入、净利润情况及相关变动趋势，在手订单情况，市场需求及竞争格局等变化情况，同行业公司业绩变动情况，本次商誉减值测试的详细过程（包括但不限于关键假设、主要参数、预测指标，以及与前期年报减值测试时的变化情况）等，说明本次计提商誉减值准备的原因及合理性；结合前期商誉减值测试情况、商誉减值迹象发生的时点等，说明你公司前期商誉减值准备计提是否合理、充分。

　　3、公告显示，你公司对应收款项坏账准备计提较上年同期有所增加。请说明你公司上述应收款项涉及的具体会计科目，涉及的主要欠款方名称，是否为关联方，有关款项形成背景，账龄，并核实说明相关应收账款是否真实准确、是否需要追溯调整，前期及本期坏账准备计提情况，并结合本期应收款项新增情况、有关欠款方偿还能力变动情况等，详细说明本期应收款项坏账准备计提金额上升的原因，你公司前期坏账准备计提是否合理、充分，是否存在资金占用情形。

　　4、公告显示，报告期内“因贷款逾期产生复利及罚息，导致平均融资成本提高，财务费用增加”；你公司因债务诉讼被列入失信被执行人名单，“对参与招投标项目造成了一定影响，导致公司业务承接受到限制”。请说明你公司逾期未偿还贷款的具体情况（包括但不限于出借方名称、融资金额、利率、借款期限、有关复利和罚息金额及你公司实际偿还时间及金额等），其他债务逾期情况，有关款项的具体用途，是否与相关合同中所列明用途一致（如适用），是否存在直接或间接流向关联方情形；结合你公司诉讼事项的明细情况，预计需要承担责任的金额，涉及财务报表的具体科目和金额，说明你公司是否已充分确认有关诉讼的影响。

　　5、请结合上述回复情况，说明你公司是否存在不当会计调节情形，是否需要对前期财务报表进行更正，并全面自查你公司是否存在资金占用、违规担保情形。请你公司年审会计师就上述问题核查并发表意见。

　　6、请自查说明你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东近1个月买卖公司股票的情况，是否存在内幕交易情形，并报备业绩预告内幕信息知情人名单。

　　7、你公司认为应予以说明的其他事项。

　　回复如下：

　　问题一

　　公告显示，你公司对失控子公司宁波市东望智能系统工程有限公司（以下简称“东望智能”）股权及为东望智能所提供的担保“计提了股权投资减值准备和担保损失”，东望智能已于2022年1月19日被法院裁定重整。此外，你公司预计报告期内非经常性损益对净利润的影响额约为-11,000万元，“主要为公司计提的担保损失”。请说明你公司对东望智能的股权投资情况及为其提供的每一笔担保的具体情况，包括但不限于时间、金额、期限、逾期情况、你公司承担或预计责任情况、涉诉情况、你公司所履行审议程序等；有关“股权投资减值准备”及“担保损失”所涉及的具体会计科目及金额，有关减值准备或损失计提的具体过程，包括计提原因、关键参数的选取及其合理、客观性，具体测试过程；结合东望智能失控时间，启动破产重整或清算程序的时间，并购以来的业绩实现情况等，说明以前年度及本年度有关计提是否充分、合理；说明你公司报告期内非经常性损益的构成情况，如涉及对东望智能以外的主体提供担保的，参照前述关于对东望智能提供担保的要求，说明有关担保发生的具体情况。

　　回复：

　　一、公司对东望智能的股权投资情况及为其提供的每一笔担保的具体情况，包括但不限于时间、金额、期限、逾期情况、你公司承担或预计责任情况、涉诉情况、你公司所履行审议程序等；

　　（一）东望智能股权投资情况

　　经公司于2017年5月8日召开的第四届董事会第十一次会议、2017年5月24日召开的 2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司与宁波梅山保税港区广翰投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区乐融投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区德皓投资管理合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的<支付现金购买资产协议书>的议案》，公司以人民币37,354.10万元收购宁波梅山保税港区广翰投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区乐融投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区德皓投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的东望智能70%股权。2017年7月，本次交易资产股权过户手续全部办理完毕，工商变更登记完成，公司持有东望智能70%股权。

　　1、纳入合并时点会计处理

　　公司购买东望智能70%股权的合并成本为37,354.10万元，计入安控科技单体财务报表中的长期股权投资。

　　2、2017年会计处理

　　2017年，东望智能经营良好，扣除非经常性损益后的净利润金额为5,322.64万元，经测算，长期股权投资不存在减值计提，安控科技单体财务报表中股权投资账面价值为37,354.10万元。

　　3、2018年会计处理

　　2018年，由于东望智能未完成业绩承诺，扣除非经常性损益后的净利润金额为-88.23万元，业绩大幅下降。基于评估报告数据，将股权投资模型估计的公司整体价值与长期股权投资进行比较，计提长期股权投资减值准备 27,700.00万元，安控科技单体财务报表中股权投资账面价值为9,654.10万元。

　　4、2019年会计处理

　　由于对东望智能失去控制，根据会计准则相关规定，公司单体报表以及合并报表对东望智能长期股权投资以丧失控制权日的公允价值8,449.81万元进行重新计量，于其他非流动资产科目列示，计提投资收益-1,204.29万元。

　　5、2020年会计处理

　　由于对东望智能失控，公司无法获得与东望智能股权投资公允价值计量相关的数据信息和资料，也无法对东望智能开展以股权投资公允价值计量为目的的评估工作。2020年末未对东望智能股权投资计提减值准备。

　　6、2021年会计处理

　　报告期内，东望智能被法院裁定受理破产清算（已于2022年1月19日被法院裁定重整，具体内容详见公司于2022年1月24日在巨潮资讯网上披露的《关于失控子公司被法院裁定重整的公告》（公告编号：2022-004）），浙江省宁波市鄞州区人民法院认为：东望公司经涉诉法院强制执行不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务，已具备破产原因。基于谨慎性原则，公司对其股权投资84,498,067.37元全额计提减值准备。