SST佳通：佳通轮胎股份有限公司关于黑龙江证监局对公司采取责令改正措施的整改报告的公告

　　佳通轮胎股份有限公司

　　关于黑龙江证监局对公司采取责令改正措施的整改报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月13日收到中国证券监督委员会黑龙江监管局（以下简称“黑龙江证监局”）下发的行政监管措施决定书[2022]1号《关于对佳通轮胎股份有限公司采取责令改正措施的决定》，具体详见公司于2022年1月14日披露的《佳通轮胎股份有限公司关于收到中国证券监督委员会黑龙江监管局行政监管措施决定书的公告》。

　　2022年2月11日，公司召开的第十届董事会第五次会议及第十届监事会第五次会议审议并通过了《关于黑龙江证监局对公司采取责令改正措施的整改报告》，现将上述整改报告披露如下：

　　“致：黑龙江证监局

　　佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月13日收到贵局下发的行政监管措施决定书[2022]1号《关于对佳通轮胎股份有限公司采取责令改正措施的决定》。在收到行政监管措施后，公司董事会对此高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员和相关责任部门进行了传达，并针对相关问题，召集专题会议，依据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求，落实整改措施，现将整改情况报告如下：

　　一、问题

　　“你公司2020年度发生各类日常关联交易合计为37.71亿元，未经股东大会审议通过并披露，我局于2021年8月10日对你公司采取出具警示函的监管措施。

　　你公司于2021年5月17日、12月27日召开2020年度股东大会、2021年第一次临时股东大会，再次审议《2020年度日常关联交易计划及完成情况》及《2021年度日常关联交易计划》议案，均未获通过。在此情形下，根据2021年半年报显示，你公司2021年上半年发生各类日常关联交易合计为18.9亿元，未按规定履行相应的审议程序并披露。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《信披办法》）第三条、第二十二条、第四十一条规定。按照《信披办法》第五十二条规定，我局拟对你公司采取出具责令改正的行政监管措施。由于你公司日常关联交易已连续2年在未获股东大会审议通过的情况下持续开展，现要求你公司采取有效措施切实整改，尽快解决关联交易合规性问题。你公司应当在收到责令改正措施后30日内予以改正，并向我局提交书面报告，我局将组织检查验收。”

　　二、背景情况说明

　　2004年，在牡丹江政府的邀请及大力推动下，新加坡佳通轮胎私人有限公司（以下简称“新加坡佳通”）通过拍卖的方式获得了桦林轮胎股份有限公司（*ST桦林）（以下简称“桦林股份”）44.43%的股权。当年新加坡佳通以其全资持有的福建佳通轮胎有限公司（以下简称“福建佳通”）51%股权转让给桦林股份，桦林股份以其拥有的全部资产及其相应的负债作为对价受让福建佳通51%的股权。资产置换后，福建佳通从一家外商独资企业变为一家由桦林股份持51%股权、新加坡佳通持49%股权的中外合资企业。在2004年进行资产置换前，新加坡佳通已在中国拥有多家轮胎生产企业，在国内已有成熟的销售网络、品牌、研发与经营管理架构。置换后，为了保持运营效益和竞争力，福建佳通的销售等日常经营业务不可避免地需要继续使用佳通集团成熟及卓越的品牌、研发技术及销售网络等资源。总之，公司的日常关联交易是在因特定历史背景下形成的业务结构及实际经营造成的。

　　目前公司如果严格按照《上海证券交易所股票上市规则》6.3.7的规定执行，公司与关联人发生的交易金额在人民币5000万元以上均需提交股东大会审议，按公司日常关联交易发生额及根据公司章程关于召开股东大会的规定，将会出现每天开董事会和股东大会的情况，实践中不具可操作性。

　　所以公司的日常关联交易是最有利的安排，也是目前维系公司正常经营并保持高效运转所必须的。如果在没有完善的替代方案之前贸然取消日常关联交易，可能引发公司业务受损，导致严重亏损，甚至无法持续经营，最终将对公司全体股东的利益造成不可逆转的重大损失。

　　三、整改措施

　　1、公司将在临时股东大会或/和2021年年度股东大会上就2020年度、2021年度日常关联交易议案再次提交股东大会审议，在此期间公司将积极与各方股东沟通，以期获得股东大会通过。

　　2、公司在尽量不损害公司业务和利益的前提下一直努力降低关联交易，在2021年国内采购已逐步改由福建佳通直接采购，国内关联采购金额已经大幅度下降，在2022年国外关联采购也将会逐步改由福建佳通直接采购，从而继续推进降低日常关联交易金额并努力就降低其余类别的日常关联交易的可能性持续进行探索。

　　综上，为了保证公司持续、健康、稳定的发展，公司将加强董事、监事和高级管理人员对相关法律法规的学习，更好地维护公司及全体股东的合法利益。”

　　公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站、《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　佳通轮胎股份有限公司董事会