西藏旅游股份有限公司 关于西藏证监局对公司采取责令 改正措施决定的整改报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“西藏旅游”）于近日收到中国证券监督管理委员会西藏监管局（以下简称“西藏证监局”）下发的《关于对西藏旅游股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]13号）（以下简称《决定书》），要求公司自收到《决定书》之日起30日内完成相关问题的整改工作，并向西藏证监局报送整改报告。

　　按照《证券法》《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求，结合现场检查后公司的整改情况，公司已向西藏证监局报送《西藏旅游股份有限公司关于西藏证监局对公司采取责令改正措施的整改报告》，现将具体整改情况公告如下：

　　一、本次整改措施及安排

　　（一）财务、办公系统独立性问题

　　你公司与间接控股股东新奥控股共用财务系统金蝶EAS、办公系统icome，系统权限设置、系统数据保管均由新奥控股系统运行团队负责。

　　系统背景说明：

　　2013年1月，西藏旅游全面启用独立的金蝶K3财务系统，随着公司业务规模不断扩大，金蝶K3功能不完善、技术维护支持不到位、系统迭代升级不及时等因素，影响公司管理效率及数据完整性。2018年8月，新奥控股投资股份有限公司（简称“新奥控股”）取得西藏旅游控制权后，为解决上述问题，2018年12月底，西藏旅游对原有财务系统进行迭代升级，公司自2019年1月起全面使用金蝶EAS财务系统。

　　西藏旅游所使用的金蝶EAS财务系统是新奥控股与金蝶公司合作开发的财务管理系统，使用单位有新奥控股及其下属成员企业，各成员企业独立承担系统运营服务费。2019至2020年间，西藏旅游共支付系统服务费用51.14万元。此系统权限设置统一由西藏旅游审批，西藏旅游在财务系统中拥有独立的使用账号及系统权限，单独对各项申请进行审批，并对后台财务信息查询有限制审批权限，系统服务器管理委托金蝶EAS驻廊坊服务管理团队，数据备份、数据导出及财务档案由西藏旅游财务统筹负责，并在拉萨保管。

　　办公系统iCome属于新奥集团自主开发，使用单位有新奥集团、新奥控股及其下属成员企业，各单位免费独立使用，该系统仅限于线上审批，未与西藏旅游核心业务运营链接。

　　整改方案：

　　1、财务管理系统

　　根据西藏证监局现场检查相关工作要求，西藏旅游于2021年9月启动金蝶EAS财务系统全面技术整改，具体方案如下：

　　（1）2021年9月，西藏旅游与金蝶公司签订服务合同，实施金蝶EAS系统与数据分离，10月份完成系统独立部署工作，并与新奥控股制定防火墙隔离策略。目前服务器、数据库、EAS应用已实现与新奥控股技术及物理隔离，系统管理员权限由西藏旅游完全掌控，并对用户权限管理及授权采取审批制度，控制用户权限。相关操作系统、数据库、应用系统后台、管理员权限等均由西藏旅游独立使用及控制，有效保障了西藏旅游财务管理系统的独立性，同时完善系统功能，确保上市公司财务信息的独立性、安全性、保密性。

　　（2）关于服务器管理，经完成市场同类服务器管理运营商询价对比后，西藏旅游选择租赁使用新智云数据服务有限公司的服务器，并签订租赁协议和保密协议，双方按照租赁期间的服务器计算能力每季度进行费用结算。截至2021年10月，西藏旅游财务管理系统及服务器已实现与控股股东的有效隔离与独立管控。

　　（3）西藏旅游财务系统现使用三台服务器进行部署，金蝶EAS应用使用一台，数据库使用两台，数据库使用HA高可用技术。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月出具了《西藏旅游股份有限公司财务系统账套拆分及数据迁移专项核查报告》（XYZH/2021BJMI10057），本次金蝶系统账套拆分及数据迁移完成后，西藏旅游的金蝶系统服务器可有效区分，做到物理隔离，能够有效保证服务器、系统和数据库的独立；西藏旅游的金蝶系统服务器节点的IP地址均不同且彼此独立，可有效区分，做到逻辑隔离，不同服务器管理后台和登录账号独立；西藏旅游的金蝶系统对应的账套和相关数据，与控股股东金蝶系统进行了有效隔离，能够有效保证西藏旅游金蝶系统的应用层独立和数据独立。

　　2、OA办公系统开发与上线

　　为了有效推进公司提高管理效率，并实现企业运营管理一体化运作，西藏旅游正积极推进OA办公系统的开发建设与上线。目前，公司已确定外采第三方成熟、完善的集成管理系统，可完全取缔iCome审批功能。以上措施将全面保证西藏旅游与控股股东用户数据的完全隔离。

　　整改责任人：公司董事长、总裁、财务总监、信息化部门负责人

　　整改期限：财务管理系统已完成整改，办公系统开发上线预计2022年完成。

　　（二）人员独立性问题

　　2018年，你公司将酒店资产出售给新奥控股的关联方新绎七修酒店管理有限公司（以下简称“新绎七修”），新绎七修成立新绎酒店管理有限公司（以下简称“新绎酒店”）管理上述酒店资产。经检查，目前新绎酒店的员工工资由新绎酒店发放，你公司代缴社保公积金，每月末你公司与新绎酒店就代缴金额进行对账结算。该部分人员归属不清晰，存在人员独立性问题。

　　情况说明：

　　2018年6月,西藏旅游将原有5家酒店资产出售给新绎七修酒店管理有限公司（简称“新绎七修”），遵循“人随业务剥离”的原则，酒店员工由新绎七修接收安置。在藏五家酒店由新绎七修全资子公司新绎酒店管理有限公司（在西藏注册，简称“新绎酒店”）负责运营及员工管理。

　　西藏旅游在1996年成立至2002年期间为国有控股性质股份公司，部分在此期间入职的公司员工（含原有五家酒店员工）为国有企业职工身份，直至酒店资产出售时，该部分员工一直享受西藏自治区劳动和社会保障部门相关退休优惠政策。此部分员工劳动关系如直接转移至新绎酒店，将不能继续享受优惠政策，直接影响员工退休手续办理。

　　为推进问题实质的解决，经协商达成共识，由新绎酒店承接该部分酒店员工并承担全部人力成本。因国企员工身份问题，新绎酒店委托西藏旅游代付该部分员工的社保、公积金，双方对账后新绎酒店向西藏旅游支付相关费用。

　　整改方案：

　　因酒店老员工国企身份问题由来已久，且部分员工已离岗多年，劳动关系问题处理存在一定难度及敏感度。2020年底，经与泰和泰（拉萨）律师事务所沟通咨询后，秉承合法合规、安全维稳的基本原则，制定实施工作计划如下：

　　1、在劳动关系问题妥善解决之前，新绎酒店与西藏旅游签订劳务人员托管协议，保留西藏旅游代缴此部分员工社保、公积金相关程序。新绎酒店向西藏旅游预付此部分资金，经双方按月对账后，西藏旅游按月履行代缴行为。

　　2、目前，新绎酒店已聘请泰和泰（拉萨）律师事务所作为法律顾问，与西藏旅游共同制定人员安置方案，并在有效时间内推动落实。

　　整改责任人：公司董事长、总裁、财务总监、人力资源总监、法务负责人

　　整改期限：预计2023年解决完成。

　　二、整改情况总结

　　本次整改对公司未来高质量规范运营起到了重要作用。同时，公司将以本次整改为契机，加强对企业管理层在《公司法》《证券法》等相关法律法规的普及与学习，全面提升公司治理能力和运营管理水平。

　　三、备查文件

　　1、中国证券监督管理委员会西藏监管局关于对西藏旅游股份有限公司采取责令改正措施的决定

　　2、西藏旅游股份有限公司关于西藏证监局对公司采取责令改正措施的整改报告

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月31日