光洋股份: 关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

　　常州光洋轴承股份有限公司

　　？？本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　？？？特别提示：

　　？？？常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励

　　计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的公司2021

　　年限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授

　　权，公司于2021年11月5日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十

　　三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定限

　　制性股票的预留授予日为2021年11月5日，预留授予价格为：3.23元/股。现将有

　　关事项说明如下：

　　？？？一、本激励计划已履行的审批程序

　　公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<常州光

　　洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、

　　《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议

　　案》，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。

　　公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<常州光

　　洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、

　　《关于核实公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对激励对

　　象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象

　　的主体资格合法、有效。

　　性股票激励计划激励对象名单》，公示期满后公司监事会未接到与本次激励计划

　　激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2021年2月18日，公司在法定媒体上披

　　露了《常州光洋轴承股份有限公司监事会关于股权激励计划激励对象名单的公示

　　情况说明及核查意见》的公告。

　　《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<

　　常州光洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

　　案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜

　　的议案》，并同时披露了《常州光洋轴承股份有限公司关于2021年限制性股票股

　　权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》的公告。

　　次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励

　　对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向激

　　励对象授予限制性股票，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。

　　十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公

　　司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见，监事会对预留授予激励对象名单

　　进行了核实并出具了同意的核实意见。

　　？？二、董事会对本次授予是否满足授予条件的说明

　　？？根据相关法律法规及本激励计划的有关规定，公司及激励对象需同时满足以

　　下条件时，才能获授权益：

　　？？（一）公司未发生如下任一情形

　　示意见的审计报告；

　　法表示意见的审计报告；

　　润分配的情形；

　　？？？？？（二）激励对象未发生如下任一情形

　　或者采取市场禁入措施；

　　员情形的；

　　的。

　　？？？？？董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情

　　况，本次激励计划的授予条件已满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制

　　性股票。

　　？？？？？三、激励计划预留授予情况

　　？？？？？预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高

　　者：（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1？个交易日的公司股票交易均

　　价的50%；（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易

　　日或120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　股股票

　　如下：

　　？？？？？？？？？？？？？？？？？获授的预留限？占预留授予限制性股？占本公告日公司股

　　激励对

　　？？？？？？姓名？？？？职务？？？制性股票数量？？票总数的比例？？？？本总额的比例

　　象类别

　　？？？？？？？？？？？？？？？？？？（万股）？？？？？（%）？？？？？？？（%）

　　董事？？？？李树华董事长？？？？？？？35？？？？？？？7.61？？？？0.07

　　？？？？？？吴朝阳总经理？？？？？？？50？？？？？？10.87？？？？0.10

　　董事兼？？？？？？财务总

　　？高管？郑伟强？监、董事？？？？？？？20？？？？？？4.35？？？？？0.04

　　？？？？？？？？？会秘书

　　？？？？张建钢？副总经理？？？？？？？？5？？？？？？？1.09？？？？0.01

　　？？？？翁？钧？副总经理？？？？？？？80？？？？？？17.39？？？？0.16

　　？高管

　　？？？？沈亚军？副总经理？？？？？？？80？？？？？？17.39？？？？0.16

　　？？？？黄兴华？副总经理？？？？？？？20？？？？？？？4.35？？？？0.04

　　中层管理人员、核心技术

　　（业务）人员（共计28）人

　　？？？？？合计？？？？？？？？？？？？460？？？？？100%？？？？？0.94%

　　？？注：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划

　　草案公告时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获

　　授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　？？上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　？？本次授予的限制性股票的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有

　　限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。在锁定期内，

　　激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让或用于担保或偿还债

　　务等处置。预留授予的限制性股票锁定期分别为12个月、24个月，锁定比例50%、

　　？？激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指公司

　　定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内。

　　？？本激励计划预留授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：

　　？？？？？解锁安排？？？？？？？？？？？？？解锁时间？？？？？？？？？？？？解锁比例

　　？？？？？？？？？？？？？自预留授予限制性股票登记完成之日起满12

　　预留部分的限制性股

　　？？？？？？？？？？？？？个月后的首个交易日起至授予登记完成之日？？？？？？？？？？？50%

　　票第一个解除限售期

　　？？？？？？？？？？？？？起24个月内的最后一个交易日当日止

　　？？？？？？？？？？？？？自预留授予限制性股票登记完成之日起满24

　　预留部分的限制性股

　　？？？？？？？？？？？？？个月后的首个交易日起至授予登记完成之日？？？？？？？？？？？50%

　　票第二个解除限售期

　　？？？？？？？？？？？？？起36个月内的最后一个交易日当日止

　　？？在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申

　　请解锁；未按期申请解锁的部分，公司有权不予解锁并回购注销。若解锁期内任

　　何一期未达到解锁条件，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司

　　按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告

　　前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。

　　？？？？？激励对象解除已获授的限制性股票必须同时满足如下条件：

　　？？？？？（1）公司未发生以下任一情形

　　？？？？？①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

　　示意见的审计报告；

　　？？？？？②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

　　表示意见的审计报告；

　　？？？？？③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

　　利润分配的情形；

　　？？？？？④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　？？？？？⑤中国证监会认定的其他情形。

　　？？？？？公司未满足上述解除限售条件的，本激励计划终止，所有激励对象根据本激

　　励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票均由公司回购注销。

　　？？？？？（2）激励对象未发生以下任一情形

　　？？？？？①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　？？？？？②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　？？？？？③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

　　或者采取市场禁入措施；

　　？？？？？④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　？？？？？⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　？？？？？⑥中国证监会认定的其他情形；

　　？？？？？⑦公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定

　　的。

　　？？？？？某一激励对象未满足上述解除限售条件的，公司将终止其参与本激励计划的

　　权利，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购

　　注销。

　　？？（3）公司层面业绩考核要求

　　？？本计划授予的限制性股票，在未来的两个会计年度中，分年度进行业绩考核

　　并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　？？预留授予的限制性股票解锁的业绩考核目标如下：

　　？？？？？？？？？解除限售期？？？？？？？？？？？？？？？公司业绩条件

　　？？限制性股票第一个解除限售期？？？？？？？？2021年公司营业收入不低于16亿元

　　？？限制性股票第二个解除限售期？？？？？？？？2022年公司营业收入不低于20亿元

　　？？注：上述“营业收入”是指经审计的合并口径营业收入。

　　？？若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象

　　当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票

　　市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的

　　孰低值予以回购并注销。

　　？？（4）个人层面绩效考核要求

　　？？在满足上述公司业绩考核条件以后，公司将根据实际情况与业务战略，制定

　　有针对性的、可量化的内部考核目标。按照公司制定的《常州光洋轴承股份有限

　　公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在激励计划有效期内的各

　　年度，公司对所有激励对象进行考核，目前对激励对象绩效考核结果分为达标、

　　不达标两档。

　　？？在考核年度内，若激励对象上一年度绩效考核结果为“达标”，则该激励对

　　象当期可解除限售的限制性股票可全部解除限售。若激励对象考核结果为“不达

　　标”，则当期可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和回购

　　时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均

　　价）的孰低值回购并注销该激励对象当期限制性股票。

　　？？四、本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　？？本次授予与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

　　？？五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　？？根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金

　　融工具确认和计量》的相关规定，以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模

　　型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司本次激励计

　　划授予的预留限制性股票对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的

　　影响，但影响程度不大。公司董事会已确定本次激励计划限制性股票的预留授予

　　日为2021年11月5日，授予价格为3.23元/股。根据预留授予日限制性股票的公允

　　价值确认激励成本。

　　？？经测算，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表

　　所示：

　　？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？单位：万元

　　？预留授予限制性

　　？？？？？？？？？？？？？？？总费用？？？？？2021年？？？2022年？？？？2023年

　　？股票数量（万股）

　　？？注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予

　　数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述成本摊销预测对公司经营成果影响的

　　最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　？？六、筹集资金使用计划

　　？？本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于公司补充流

　　动资金。

　　？？七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前六个月买卖公司股票

　　的情况

　　？？经公司自查参与本激励计划的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月不

　　存在买卖公司股票的行为。

　　？？八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　？？激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金均为自筹，公司承诺不为

　　激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为

　　其贷款提供担保。

　　？？九、监事会意见

　　？？经审核，公司监事会认为：本次授予限制性股票的授予日符合《上市公司股

　　权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有

　　关授予日的相关规定。公司未发生不得授予限制性股票的情形，公司具备实施股

　　权激励计划的主体资格，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　？？本次获授的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性股

　　票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；激励对象符合《上市公司股权激

　　励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草

　　案）》及其摘要规定的预留授予激励对象范围，作为公司本次限制性股票激励计

　　划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　？？综上，监事会同意以2021年11月5日为预留授予日，授予35名激励对象460

　　万股限制性股票。

　　？？十、独立董事意见

　　制性股票股权激励计划的预留授予日为2021年11月5日，该授予日符合《上市公

　　司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授

　　予日的相关规定。

　　文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资

　　格，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励

　　计划规定的授予条件已成就。

　　相关权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合

　　公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

　　或安排。

　　励约束机制，增强公司管理团队和核心业务骨干对实现公司持续、健康发展的责

　　任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小

　　股东利益的情形。

　　？？综上，我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为2021年11月5日，并

　　同意以3.23元/股的价格向35名激励对象授予460万股限制性股票。

　　？？十一、法律意见书的结论性意见

　　？？金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予的相关事项履行了

　　现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》

　　和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予

　　符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露

　　义务及办理股票授予登记等事项。

　　？十二、备查文件

　　年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予相关事项的法律意见书》。

　　？特此公告。

　　？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？常州光洋轴承股份有限公司

　　？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？董事会