24.56亿元“牵手”安德利，南孚电池要来A股了？

　　“一节更比六节强。”

　　这句耳熟能详的广告词帮助南孚电池迅速打开了知名度，那些年，南孚电池也似乎很受消费者的青睐。

　　然而成立多年，南孚电池并没有向A股市场发起冲击。直到如今，南孚电池母公司亚锦科技选择与上市公司安德利牵手。

　　9月29日晚间，安德利披露成重大资产重组预案，公司拟支付现金向宁波亚丰购买亚锦科技（下称“亚锦科技”）36%的股权，交易价暂定24.56亿元；亚锦科技36%股权过户后，宁波亚丰将其持有的约5.63亿股股份（占亚锦科技总股本15%）对应的表决权不可撤销地委托给公司行使。最终，公司将控制亚锦科技51%的表决权。

　　同时，公司还拟以现金方式向第一大股东陈学高出售安德利工贸100%股权，交易价暂定不低于10.73亿元。

　　受此消息影响，截至9月30日收盘，安德利的股价收报39.94元，涨幅为4.25%。

　　业绩波动大

　　据悉，亚锦科技的核心资产为其控制的南孚电池，南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售。除投资并持有南孚电池等被投资公司的股份外，亚锦科技无其他实际经营业务。目前，亚锦科技在新三板挂牌上市。

　　2019年-2020年以及2021年上半年，亚锦科技实现的营业收入分别为28.48亿元、33.74亿元、19.22亿元，净利润分别为2.86亿元、5.66亿元、4.29亿元。近几年内，标的公司的盈利能力保持较为稳定的增长。

　　但如将时间线拉长，亚锦科技的业绩表现波动较为明显。

　　2016年-2018年，亚锦科技的收入分别为21.89亿元、23.75亿元、27.6亿元，净利润分别为5.09亿元、5.01亿元、4.56亿元。

　　可以看出，2019年，公司收入增长的同时，净利润却大幅下滑。IPO日报发现，这主要是因为当年部分应收账款计提了2.69亿元坏账准备。即便是不考虑计提坏账准备的影响，亚锦科技近五年来的收入虽然增长明显，但净利润仅增长了10%。

　　在之前的公告中，公司披露了亚锦科技的业绩承诺：2022年-2024年，亚锦科技实现的净利润分别不低于6.16亿元、6.58亿元、6.99亿元。但在最新披露的重组预案，公司则未提及相关业绩承诺事项。

　　那么，以亚锦科技目前的业绩增速，能够实现上述业绩承诺吗？

　　对于本次收购，安德利指出，重组后，公司将向电池行业转型，快速切入优质赛道，提升公司持续盈利能力和核心竞争力。

　　本次交易前，上市公司主要从事自营百货零售，包括购物中心、超市、家电专业店等。新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击，同时受消费升级等因素影响，2020年以来，公司收入、利润均呈现下滑趋势。

　　事实上，自2016年上市以来，安德利的业绩基本每年都在下滑。

　　2016年-2020年，安德利的收入分别为15.41亿元、17.05亿元、18.03亿元、18.98亿元、17.66亿元，净利润分别为0.46亿元、0.39亿元、0.06亿元、0.15亿元、-0.07亿元。

　　借壳上市？

　　此前，安德利公布重组消息后，投资者甚至监管层较为关心的一个问题就是——这是借壳上市吗？

　　IPO日报发现，虽然本次交易为现金收购、不涉及股份增发，但在重组信息披露的同时，陈学高与亚锦科技的控股股东宁波亚丰签署了《股份转让协议》。陈学高将其持有上市公司1680万股股份（对应公司股份比例15%）以39.03元/股的价格协议转让给宁波亚丰，转让总对价为65562万元。

　　目前，陈学高持有公司22.25%股份，为第一大股东；其次是合肥荣新，持股比例为12.84%。

　　那么，上述股份转让完成后，宁波亚丰将成为公司第一大股东。那它是否会成为公司的控股股东？本次收购构成重组上市吗？

　　实际上，截至当前，公司控股股东合肥荣新及其一致行动人合计持有公司2183.8万股股份（占公司总股本的19.50%），同时秦大乾将其持有的公司1078.56万股股份（占公司总股本的9.63%）的表决权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计控制公司表决权的29.13%。

　　所以，本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次购买资产交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在关联关系，因此，本次交易不构成重组上市。

　　值得一提的是，8月27日，同行公司恒威电池创业板IPO（首次公开发行股票）上会获通过。

　　业务模式方面，恒威电池以OEM直销为主的业务模式，亚锦科技则以自有品牌为主。

　　也正因为贴牌代工模式，恒威电池的业绩规模和毛利率明显低于亚锦科技。

　　2020年，亚锦科技实现营业收入33.74亿元，扣非后归母净利润4.03亿元；同期，恒威电池的收入和扣非后归母净利润分别为48573.35万元、9015.09万元。

　　2018年-2020年，恒威电池的毛利率分别为29.1%、30.8%、30.08%，亚锦科技的毛利率分别为52.37%、54.31%、53.95%。

　　不过也是因为以自有品牌为主，亚锦科技的销售费用率也高于恒威电池。2020年，亚锦科技的销售费用率约为20%，而恒威电池仅有1%。

　　两相比较，亚锦科技的业绩表现略优于恒威电池。那么，亚锦科技为什么不单独谋求IPO上市？

　　对此，重组预案指出，南孚电池成立于1988年，自2000年起先后被摩根士丹利、吉列、宝洁等外资控股，2016年，南孚电池成为亚锦科技的控股子公司，随后南孚电池的股权结构又发生了一系列的变动。2017年焦树阁取得南孚电池控制权，频繁的控制权变动以及前期的外资控股结构，导致其错过了在国内资本市场上市的最佳时机，或许一定程度上限制了南孚电池的发展。