皮阿诺家居与经销商纠纷一审胜诉 董事长马礼斌知道吗

　　近日，运营商财经获悉了一则裁判文书，厦门浩逸家居有限公司诉广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司违约，而对方却说是其违约，究竟是怎么回事呢？

　　浩逸家居称对方违约 要求赔付

　　浩逸家居称，2018年1月3日，双方协商签订一份《皮阿诺家居工程经销合同》，约定：皮阿诺家居授予浩逸家居在福建省厦门市范围内的工程经销权，享有皮阿诺橱柜、衣柜、电器类产品工程区域经销权；合同期限自2018年1月1日至2018年12月31日，合同到期前三十日内，经双方协商一致可重新签订或续签合同；为确保合同的执行，浩逸家居须支付100000元给皮阿诺家居作为履约保证金，保证金不可作为货款使用，在合同终止时，如双方不续约，且浩逸家居无重大违约行为，皮阿诺家居应在合同到期后5个工作日内将保证金返还给浩逸家居。

　　合同签订后浩逸家居按照合约支付100000元履约保证金，但由于皮阿诺家居品牌在厦门地区影响力有限，在2018年度浩逸家居并未以皮阿诺家居品牌承接任何工程。

　　合同届满之时，浩逸家居多次主动与皮阿诺家居协商续签事宜，甚至将盖好印章的合同寄给皮阿诺家居，但皮阿诺家居始终未予回应。

　　2019年1月7日，皮阿诺家居授权浩逸家居作为“皮阿诺”品牌经销商参与厦门“祥平保障房地铁社区一期”工程的招投标，并中标2956套橱柜订单。

　　2019年9月1日，皮阿诺家居突然发《告知函》给浩逸家居，称双方签订的工程经销合同已于2018年12月31日到期，至今还未续签约，原合同已经失效，并正式通知浩逸家居以后不得以皮阿诺家居公司名义进行交易与业务开展，停止一切有关“皮阿诺”相关广告宣传；且皮阿诺家居还单方面停止已中标橱柜的加工生产。

　　鉴于上述事实，浩逸家居认为皮阿诺家居确认双方签订的《皮阿诺家居工程经销合同》已于2018年12月31日到期，双方至今未能续签，在浩逸家居没有任何“重大违约行为”的情况下，皮阿诺家居应当在合同到期后的5个工作日内将保证金返还给浩逸家居，皮阿诺家居却至今未能返还已严重违反合同约定。

　　浩逸家居向法院提出诉讼请求：判令皮阿诺家居返还浩逸家居履约保证金100000元及逾期支付的利息损失（自2019年1月6日起按年利率6%计算至实际还款之日止）。

　　皮阿诺家居称系对方违约 无需返还保证金

　　皮阿诺家居答辩称，1、皮阿诺家居于2018年1月3日签订了经销合同，约定皮阿诺家居授权浩逸家居在福建省厦门市范围内的工程经销权，享有皮阿诺橱柜、衣柜、电器类产品工程区域经销权；2019年1月7日皮阿诺家居授权浩逸家居以“皮阿诺”品牌投标祥平保障房地铁社区一期工程，浩逸家居中标2956套橱柜订单并与中铁二十二集团第三工程有限公司于2019年5月20日签订《橱柜买卖、安装合同》。

　　浩逸家居于2019年1月7日对皮阿诺家居的授权书内容进行承诺。浩逸家居一直未向皮阿诺家居要求返还履约保证金，皮阿诺家居与浩逸家居默认履行保证金作为履行中标订单的保证金。

　　2、浩逸家居分别于2019年7月3日、7月23日、7月24日通过皮阿诺家居下单416套、400套、453套、328套橱柜，前3批订单浩逸家居已支付全部款项并将产品提走，第4批订单328套浩逸家居仅支付了50%（239918元）款项并且至今还未提货。

　　皮阿诺家居为催促浩逸家居尽快提货，故向浩逸家居9月1日发送告知函，此告知函仅为催促浩逸家居尽快提货。浩逸家居收到告知函一直未支付余款也未提货，皮阿诺家居于2019年10月23日再次向浩逸家居发送告知函，要求浩逸家居于2019年11月1日支付剩余款项并完成提货，否则皮阿诺家居将按每天货值的千分之五收取仓储费，皮阿诺家居保留扣除履约保证金的权利。

　　基于此，皮阿诺家居与浩逸家居一直默认经销合同中的履约保证金作为履行中标订单的履约保证金。

　　3、皮阿诺家居无需向浩逸家居返还履约保证金，也就不存在逾期支付的利息损失。

　　法院查证 双方各有过失

　　法院查明，《皮阿诺家居工程经销合同》（以下简称经销合同）证实，2018年1月3日，浩逸家居作为乙方、皮阿诺家居作为甲方签订了该经销合同，案涉主要约定有：1.甲方授予乙方于福建省厦门市工程经销权，享有皮阿诺橱柜、衣柜、电器类产品工程区域经销权，并由皮阿诺家居统一品牌形象管理；乙方经营销售约定的甲方产品，独立登记，自负盈亏。

　　2.合同期限：本合同自2018年1月1日至2018年12月31日，合同到期前三十日内，经双方协商一致，可重新签订或续签合同。

　　3.市场保证金，为确保本合同的执行，乙方须在合同签署后十五日内支付人民币10万元给甲方，作为乙方履约保证金。保证金不可作为货款使用；在合同终止时，如双方不续约，且乙方无重大违约行为，甲方应在合同到期后的5个工作日内将保证金返还给乙方（无息）。

　　4.订货方式与货款结算：乙方支付订货总额的50%作为预付款。甲方收到相应预付款及乙方确认报价文件后传真或扫描件后，甲方及时安排下单生产，发货前乙方应向甲方付清尾款。

　　5.交货方式和运费承担约定，乙方向甲方购买的货物，交货地点为甲方仓库，可由乙方自行安排车辆到甲方仓库提取，甲方在其仓库履行交货义务。如乙方委托甲方代办托运，则由甲方负责选择运输单位及运输方式，甲方将货物交付给运输公司后交货义务完毕。所有货物运费及相关费用由乙方自行负责。

　　6.本合同期限届满，如双方不再续约，则本合同自动终止。2018年1月17日，皮阿诺家居向浩逸家居开具《收据》确认收到浩逸家居交来的保证金10万元。

　　2019年1月7日，皮阿诺家居向浩逸家居及林某出具《授权委托书》载明，浩逸家居系皮阿诺家居“皮阿诺”品牌授权经销商，皮阿诺家居同意其以“皮阿诺”品牌投标祥平保障房地铁社区一期工程，对其所提供的正规“皮阿诺”系列产品承担产品质量责任，并承担产品技术支持，有效期至2019年7月5日。

　　同日，浩逸家居与林某作为承诺人共同向皮阿诺家居出具《承诺函》载明，承诺人基于皮阿诺家居2019年1月7日出具授权书授权参与祥平保障房地铁社区一期工程的橱柜投标事宜作出若干承诺，其中明确承诺遵守皮阿诺家居公司的相关内部制度规定，承诺为上述项目相关合同及法律文件的实际履约人，保证顺利履行上述项目的约定并自行承担相应的法律责任等。

　　2019年9月1日，皮阿诺家居向浩逸家居出具《告知函》载明，浩逸家居与皮阿诺家居签订的经销合同已于2018年12月31日到期，至今还未续约，根据合同约定内容，原合同已失效，现正式通知浩逸家居公司以后不得以皮阿诺家居公司名义进行交易与业务开展，同时在收到此函件之日起拆除并停止一切有关“皮阿诺”相关广告宣传。对于在原合同期限内已经签约的项目，祥平保障房项目已下单共计1597套橱柜订单，涉及项目三地块1272套，二地块328套，订单已完成，结清尾款后即可出货，请尽快协调物流安排发货。根据上述内容，除上述已接订单外，后续祥平保障房二地块的1356套橱柜订单皮阿诺家居将不再授权浩逸家居操作。

　　2019年10月23日，皮阿诺家居再次向浩逸家居发出《告知函》载明，现有厦门祥平保障房项目橱柜328套，浩逸家居下单时间为2019年8月5日，皮阿诺家居生产完成时间为2019年9月1日，期间皮阿诺家居多次催促，浩逸家居一直未提货，要求皮阿诺家居在2019年11月1日前支付剩余款项并完成提货，并申明现已经因为工程安装进度延期遭到客户投诉，已对皮阿诺家居品牌造成影响，皮阿诺家居保留扣除保证金的权利。

　　皮阿诺家居辩称，在2018年经销合同到期后，皮阿诺家居授权浩逸家居以“皮阿诺”品牌进行招标，浩逸家居中标后持续向皮阿诺家居下单，并按照经销合同的约定先支付50%货款，原皮阿诺家居双方一直存在经销关系，双方一致默认履约保证金一直作为履行中标订单的保证金，但浩逸家居未按合同约定支付剩余货款239918元，也未按约提货，已经构成违约，故皮阿诺家居认为不应向浩逸家居返还保证金100000元。

　　经查，皮阿诺家居提供的微信下单记录显示，2019年6月至8月期间，浩逸家居就祥平保障房项目先后向皮阿诺家居下单4批次，且皮阿诺家居于2019年8月1日向浩逸家居发送《皮阿诺工程经销合同》电子文本，并告知浩逸家居方填写好经销区域、保证金金额、公司名称和有划线的空白区域，签字盖章写日期之后回寄给皮阿诺家居，浩逸家居回复收到。付款回单7份显示，2019年6月27日、6月30日、7月18日、7月24日、7月26日、8月31日、9月23日，浩逸家居先后向皮阿诺家居转账支付祥平地铁社区保障房橱柜材料款共计2123713元。浩逸家居确认上述证据的真实性，但认为上述4批次祥平地铁社区保障房橱柜订单是在2018年经销合同届满后发生的交易，与本案争议的2018年经销合同的履约保证金无关。

　　法院认为，本案为合同纠纷，综合诉辩双方的意见，分析如下：第一，2018年签订的经销合同系双方真实意思表示，内容也未违反法律法规的强制性规定，依法当属有效，双方均应按约忠实履行各自义务。该经销合同明确约定合同期限至2018年12月31日，本合同期限届满，如双方不再续约，则本合同自动终止。可见，2018年经销合同已因该合同约定的终止情形出现而依法终止。

　　第二，按原经销合同约定，浩逸家居有权要求皮阿诺家居在5个工作日内（即2019年1月8日前）返还履约保证金10万元；但是原皮阿诺家居双方在2019年1月7日分别向对方发出《承诺函》《授权委托书》，查其载明原皮阿诺家居双方的权利义务（经销）关系本质上与原经销合同一致，区别仅是授权经销的范围限制在案涉祥平地铁社区保障房项目。此后，浩逸家居未向皮阿诺家居主张返还10万元履约保证金，而是在2019年6月至9月期间与皮阿诺家居发生实际交易高达二百多万元，经查双方的实际交易模式与原经销合同约定无异，且在此期间双方就续签经销合同展开协商，皮阿诺家居向浩逸家居发出经销合同文本要求浩逸家居填写、签章后寄回。可见，双方在经销合同续订前均已按原经销合同的交易习惯履行主要义务，并相互接受，依照《合同法》第三十七条“采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。”之规定，原皮阿诺家居之间的经销合同成立。浩逸家居在原经销合同到期终止后的实际行为可推定其默认原经销合同的10万元履约保证金作为双方后续经销合同履约保证金的意思表示。浩逸家居主张原经销合同约定的10万元履约保证金与双方后续2019年的交易行为没有关联的意见，明显违背诚实信用原则，本院不予采纳。

　　第三，浩逸家居在双方后续经销合同交易过程中，未及时提货付款，且在皮阿诺家居催促并给予合理期限后仍拒不履行提货付款的义务，皮阿诺家居有权拒绝其要求返还10万元履约保证金的要求。因此，对浩逸家居的诉讼请求，法院不予支持。

　　法院一审判决，驳回浩逸家居的诉讼请求；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　案件受理费2300元，减半收取计1150元，由浩逸家居负担。

　　目前还未找到二审裁判文书，也不知道双方是否上诉，对于后续进展，运营商财经将继续追踪。