湖北凯龙化工集团股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告
摘要： 证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2021－094 湖北凯龙化工集团股份有限公司 第八届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
证券代码：002783 证券简称：【凯龙股份(002783)、股吧】 公告编号：2021－094
湖北凯龙化工集团股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2021年7月7日以电话、电子邮件的方式发出会议通知，并于2021年7月12日以书面审议和通讯表决方式召开，会议应参加表决的董事为11名，实际参加会议表决的董事为11名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议采取记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于修订〈董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于修订〈防范大股东及其他关联方资金占用制度〉的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于控股股东终止实施增持计划的议案》，关联董事文正良先生、陈永涛先生、邵兴祥先生、罗时华先生、卢卫东先生、邵峰先生、刘哲先生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于下属子公司之间股权转让的议案》
为进一步优化公司下属子公司管理构架、推进资产整合，公司控股子公司荆门凯龙民爆器材有限公司拟将其持有的其全资子公司荆门市强锐爆破服务有限公司100%的股权转让给公司全资子公司湖北凯龙工程爆破有限公司, 本次股权转让价格为 474.62 万元。股权转让款的支付方式采用现金形式。本次股权转让的价格以资产评估结果为依据，由双方协商确定。
本次交易不构成关联方交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让尚须荆门凯龙民爆器材有限公司股东会履行相关批准程序。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于子公司拟收购葫芦岛市和顺源工程建筑有限公司51%股权的议案》
公司控股子公司葫芦岛凌河化工集团有限责任公司为快速实现产、销、爆一体化，扩大本地市场份额，拟以自有资金900万元收购葫芦岛市和顺源工程建筑有限公司自然人股东朱可夫持有的该公司51%股权。本次股权转让的价格以资产评估结果为依据，由双方协商确定。
本次交易不构成关联方交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让尚须葫芦岛市和顺源工程建筑有限公司股东会履行相关批准程序。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》
按照有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会决定于2021年7月28日下午2:30在公司办公楼一楼会议室召开2021年第二次临时股东大会。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
《第八届董事会第四次会议决议》。
特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司
董事会
2021年7月13日
证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2021－095
湖北凯龙化工集团股份有限公司
第八届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议于2021年7月8日以电话、电子邮件和专人送达的方式发出通知，于2021年7月12日以现场投票表决方式召开。会议应参加表决的监事7人，实际参加表决的监事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股股东终止实施增持股份计划的议案》
监事会认为：本次控股股东终止实施增持股份计划事项的审议程序和表决程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《公司章程》的有关规定，控股股东终止实施增持股份计划的原因符合其实际情况，不存在损害公司和非关联股东利益，特别是中小股东利益的情形。监事会同意将该事项的相关议案提交公司股东大会审议。
三、备查文件
《第八届监事会第三次会议决议》。
特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司监事会
2021年7月13日
证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2021－096
湖北凯龙化工集团股份有限公司
关于控股股东终止实施增持计划的公告
公司控股股东中荆投资控股集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东中荆投资控股集团有限公司（以下简称 “中荆集团”）的书面通知，中荆集团决定终止继续实施增持公司股份的计划。现将有关情况公告如下：
一、增持计划的主要内容
1、计划增持主体：中荆投资控股集团有限公司
2、增持目的：基于对公司未来发展的信心及对公司长期投资价值的认可。
3、增持金额：本次拟增持金额不超过15,000万元，不低于7,500万元。
4、增持资金来源：自筹资金。
5、增持价格：增持价格不超过15元/股，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机实施增持计划。
6、增持计划实施期限：自增持计划披露之日起6个月内完成。增持计划实施期间，如遇公司股票因筹划重大事项停牌的，增持计划将在股票复牌后顺延实施。同时，本次股份增持将严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。
7、增持方式：根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，拟通过二级市场集中竞价或大宗交易方式增持公司股份。
8、本次增持将依照有关法律法规及深圳证券交易所相关规定执行，在法定的锁定期限内不减持所持有的公司股份。
二、本次增持计划实施情况
公司于2021年2月6日披露了《关于公司控股股东增持股份计划的公告》（公告编号：2021-020），中荆集团拟自增持计划披露之日起的6个月内，增持公司股份不低于人民币7,500万元，不超过人民币15,000万元。
公司于2021年3月2日披露了《关于控股股东及一致行动人增持公司股份超过1%的公告》（公告编号：2021-026），中荆集团及一致行动人邵兴祥先生通过集中竞价交易方式增持公司股份4,041,682股，占公司截至2021年2月26日总股本377,761,627股的1.07%，增持后中荆集团及一致行动人邵兴祥先生合计持有公司11,325.2882万股股票，合计占公司截至2021年2月26日总股本377,761,627股的29.98%。
因增持期间公司可转债处于转股期，截止2021年3月24日公司可转债赎回日，公司股份总数增加至381,730,334股，中荆集团及一致行动人邵兴祥先生合计持股比例稀释为29.66%。
截止本公告日，中荆集团及一致行动人邵兴祥先生已通过集中竞价交易方式增持公司股份4,041,682股（其中中荆集团增持3,952,682股，邵兴祥先生增持89,000股），占公司总股本38,173.0334万股的1.06%，增持均价10.30元/股，累计增持金额41,635,414.89元，其中中荆集团增持金额为40,776,104.89元，完成拟增持计划金额下限的54.37%。
三、终止实施增持计划的原因
公司在2021年2月6日披露《关于公司控股股东增持股份计划的公告》时，未充分考虑到《上市公司收购管理办法》 “通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约”规定，导致本次增持计划存在不能按计划实施的情形。
公司于2021年2月9日及时补充披露了《关于公司控股股东增持股份计划的补充公告》（公告编号：2021-022），重点补充提示了持股比例达到30%时触发要约收购导致增持计划延迟实施或无法全部实施的风险。
自披露上述增持公司股份计划以来，中荆集团积极筹措资金增持公司股票，在2021年3月1日与一致行动人合计持股即达到了29.98%。因本次增持持股比例已接近30%，继续实施可能导致触发要约收购，同时因增持计划期为6个月，不能满足《上市公司收购管理办法》“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”等免于发出要约条款，因此导致中荆集团客观上无法在规定期限内完成本次增持计划。因此，中荆集团依照有关法律法规及深圳证券交易所相关规定等综合情况，经审慎研究，决定终止继续实施本次增持计划。
公司及相关方未来在制定相关增持计划时，将严格按《证券法》等法律法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则等有关规定，制定切实可行的方案，确保此类事件不再发生。
中荆集团已认识到未能完成上述增持承诺给广大投资者带来的不良影响，向广大投资者致以诚挚的歉意。同时中荆集团对公司未来充满信心，将一如既往地支持公司的发展。
四、会议审议情况
公司于2021年7月12日召开了第八届董事会第四次会议以及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于控股股东终止实施增持计划的议案》，公司控股股东中荆集团为公司实际控制人荆门市人民政府国有资产监督管理委员会的全资子公司，公司董事文正良先生、陈永涛先生、罗时华先生、卢卫东先生、邵峰先生、刘哲先生为荆门市人民政府国有资产监督管理委员会提名推荐的董事；董事邵兴祥先生为中荆集团的一致行动人，故上述董事在审议本议案时回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将就本议案回避表决。
五、独立董事意见
本次控股股东终止实施增持计划事项的审议程序和表决程序符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，控股股东终止实施增持计划事项的原因符合其实际情况，董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决。我们同意控股股东终止实施本次增持计划并同意将该事项的相关议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：本次控股股东终止实施增持股份计划事项的审议程序和表决程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《公司章程》的有关规定，控股股东终止实施增持股份计划的原因符合其实际情况，不存在损害公司和非关联股东利益，特别是中小股东利益的情形。监事会同意将该事项的相关议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1. 公司第八届董事会第四次会议决议；
2. 公司第八届监事会第三次会议决议；
3. 独立董事关于控股股东终止实施增持计划事项的独立意见；
4.《关于终止实施增持股份计划的告知函》。
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会
2021年7月13日
凯龙股份
