碳元科技: 碳元科技股份有限公司关于全资子公司出售资产的公告

　　？？？？【碳元科技(603133)、股吧】股份有限公司

　　？？？？？？？？？？？？？？关于全资子公司出售资产的公告

　　？？本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

　　或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　？？重要内容提示：

　　？？？根据公司发展及资产优化需要，碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）

　　全资子公司海程光电科技有限公司（以下简称“海程光电”）以北【京北方(002987)、股吧】亚事资

　　产评估事务所（特殊普通合伙）出具的资产评估报告为参考，经双方协商，拟以

　　总价款？24,200？万元人民币向江苏卓高新材料科技有限公司（以下简称“江苏卓

　　高”

　　？、“交易对方”）出售海程光电拥有的宗地面积为？143,584.00？㎡的国有土地使

　　用权及该土地上建设的房屋、建筑物、构筑物及附着物（地上建筑物、构筑物及

　　附着物以下统称为“在建工程”）的所有权（以下简称“标的资产”）。

　　？？？交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　？？？本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　？？？本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　？？？本次交易已经提交公司第三届董事会第十三次临时会议审议通过，不需要

　　提交公司股东大会审议。

　　？一、？交易概述

　　？？（一）？交易的基本情况

　　（以下简称“本协议”），以总价？24,200？万元（大写：人民币贰亿肆仟贰佰万元

　　整）出售海程光电名下宗地面积为？143,584.00？㎡土地的使用权（不动产权证编号：

　　苏（2019）溧阳市不动产权第？0002735？号）、建筑面积约为？124,488.60？㎡的在建

　　工程。

　　？（二）？？？交易的审议情况

　　？？？公司于？2021？年？7？月？12？日召开第三届董事会第十三次临时会议，审议通过了

　　《关于公司全资子公司出售资产的议案》，该议案及《资产收购协议》、《资产收

　　购协议之补充协议》已经全体董事审议通过，独立董事对上述事项发表了明确的

　　同意意见。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本交

　　易不需要提交公司股东大会审议。

　　？？？？？（三）？其它注意事项

　　？？？本次资产出售不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

　　中规定的重大资产重组事项。

　　？二、？交易方基本情况

　　？？？公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职

　　调查，并确认交易对方与公司不存在关联关系。

　　（一）交易对方的基本情况

　　子产品、通用机械设备的研发、生产、销售；提供电池材料的相关技术服务；自

　　营也代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批

　　准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经

　　批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为

　　准）

　　？？？？？？？？？股东名称？？？？？？？？？？？？？？？？？认缴出资额？？？？？？？？？？？持股比例

　　？上海璞泰来新能源科技股份有限公司？？？？？？？？？？？10000？万元人民币？？？？？？？？100%

　　万元，净利润？2,216.50？万元。

　　？？（二）交易对方与公司的关系说明

　　？？本次交易对方与公司本次交易之前在产权、业务、资产、债权债务、人员等

　　方面均不存在关联关系或者其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系。

　　？？三、交易标的基本情况

　　？？（一）交易标的基本情况

　　？？海程光电设立于？2018？年？5？月？16？日，是公司的全资子公司，本次转让的标的

　　资产具体情况如下：

　　？？（1）土地坐落：江苏省溧阳市中关村康安路东侧、康平路北侧；

　　？？（2）宗地面积：143,584.00？㎡（约？215？亩）；

　　？？（3）不动产权证编号：苏（2019）溧阳市不动产权第？0002735？号；

　　？？（4）不动产权证记载权利人：碳元光电科技有限公司（碳元光电科技有限

　　公司于？2020？年？12？月？10？日名称变更为海程光电科技有限公司，权属证书权利人

　　名称未变更）；

　　？？（5）国有建设用地使用期限：自？2019？年？2？月？27？日至？2069？年？2？月？26？日；

　　？？（6）地上建筑物情况：前述土地已建成两栋房屋建筑物（4#、5#厂房），部

　　分厂房主体及装饰工程已完工，已完工建筑物的建筑面积约为？124,488.60？㎡；

　　？？（7）其他：前述土地地块内电力设施工程尚未完工、内部道路未施工、消

　　防泵房及外部消防设施、室内消防设施等消防工程尚为完工，截至本公告日，在

　　建工程尚不具备消防验收及整体验收条件。

　　？？交易标的的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，未

　　设定抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其它情况。

　　？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？单位：元

　　在建工程-房屋建筑物？？？账面原值？？？？？？？？17,925.76？？？？？？？？？？17,716.66

　　？？无形资产-土地？？？？账面原值？？？？？？？？？4,995.77？？？？？？？？？？4,350.77

　　？？？？？？？？？？？？摊销？？？？？？？？？？？？204.11？？？？？？？？？？？？？？？？166.78

　　？？？？？？？？？？？？账面净值？？？？？？？？？？4,791.66？？？？？？？？？？？？？？4,183.99

　　？？（二）交易标的评估情况

　　？？本次交易公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构北京

　　北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的进行了评估，并出具

　　了北方亚事评报字[2021]第？01-546？号资产评估报告，具体评估情况如下：

　　？？？？？？？？？？？？？？海程光电评估结果汇总表

　　？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？单位：万元

　　？？？？？项目？？？？？？？账面价值？？？？？？？？？评估价值？？？？？？？？增减值？？？？？？？？？增减率（%）

　　？？？？？？？？？？？？？？？？？？？A？？？？？？？？？？？B？？？？？？？C=B-A？？？？？？？D=C/A×100%

　　？？？？固定资产？？？？？？18,639.71？？？？19,343.54？？？703.83？？？？？？？？？？？？？？3.78

　　？其中：房屋建筑物？？？？？18,639.71？？？？19,343.54？？？703.83？？？？？？？？？？？？？？3.78

　　？？？？无形资产？？？？？？？4,995.77？？？？？4,955.33？？？-40.54？？？？？？？？？？？？-0.81

　　？？其中土地使用权？？？？？？4,995.77？？？？？4,955.33？？？-40.54？？？？？？？？？？？？-0.81

　　？？？？资产合计？？？？？？23,635.48？？？？24,298.77？？？663.29？？？？？？？？？？？？？？2.81

　　？？四、资产收购协议书及补充协议的主要内容

　　？？（一）《资产收购协议》主要内容

　　？？购买方：江苏卓高新材料科技有限公司

　　？？出售方：海程光电科技有限公司

　　？？（1）各方同意以？2021？年？5？月？31？日为资产评估基准日，依据由双方确认的

　　北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）作出的、截止至评估基准日的编

　　号为：北方亚事评报字[2021]第？01-546？号资产评估报告确认的标的资产含增值税

　　的评估价值为？24,298.77？万元（大写：人民币贰亿肆仟贰佰玖拾捌万柒仟柒佰元

　　整），其中：土地价值为？4,955.23？万元（大写：人民币肆仟玖佰伍拾伍万贰仟叁

　　佰元整），在建工程的价值为？19,343.54？万元（大写：人民币壹亿玖仟叁佰肆拾叁

　　万伍仟肆佰元整）。

　　？？（2）双方约定，参照上述资产评估报告，标的资产的收购价格为？24,200.00

　　万元（大写：人民币贰亿肆仟贰佰万元整，含税率为？9%的增值税）。

　　？？（3）上述收购价款包含截止至评估基准日，海程光电取得标的资产所应支

　　付的包括但不限于土地出让金、相关税费及在建工程建设至基准日所有海程光电

　　应向施工方、相关部门等支付的工程价款、相关税费等全部费用，除非双方在资

　　产收购协议中另有明确约定，否则江苏卓高无义务承担至评估基准日之前海程光

　　电取得标的资产且将标的资产建设至现状所应支付的任何款项及应承担的任何

　　债务。

　　？？（1）标的资产的确认和交付

　　？？①双方同意标的资产按现状由海程光电向江苏卓高进行交付；

　　？？②标的资产清单及现状由海程光电陈述，江苏卓高进行清点，形成标的资产

　　清单资产收购协议签署时同时签署确认；

　　？？③标的资产在双方签署《标的资产清单》的同日按清单所列现状移交给江苏

　　卓高，海程光电应于移交标的资产后七个工作日内将标的资产的相关材料和文件

　　交付给江苏卓高，以便江苏卓高能正常接管标的资产；

　　？？④签署标的资产清单不视为江苏卓高对标的资产的质量满足工程整体竣工

　　验收标准并最终能够取得房屋不动产权证的确认，工程整体竣工验收过程中因标

　　的资产存在任何质量问题导致整体竣工验收无法通过的，由海程光电负责整改至

　　通过工程竣工验收并承担全部费用，由此导致交割迟延，海程光电按资产收购协

　　议承担违约责任。

　　？？（2）权属变更

　　？？①在江苏卓高后续待建工程按约定时间完工的前提下，海程光电应当在

　　工验收手续并取得相应的不动产权证；

　　？？②海程光电在取得上述不动产权证之日起三十日内将标的资产的权属转移

　　登记至江苏卓高名下，江苏卓高取得标的资产权属证书之日为标的资产交割日，

　　分批取得的，以最后一批权属证书取得之日为交割日；

　　？？③标的资产交割之日起，标的资产有关的全部权利、义务、责任和风险由江

　　苏卓高享有和承担；

　　？？④海程光电办理不动产权证产生的相关费用由海程光电承担；海程光电将标

　　的资产的权属变更登记至江苏卓高名下的相关税费由双方依法各自承担。

　　？？双方确认，本协议项下购买标的资产价款按如下方式进行支付：

　　？？（1）第一期付款：江苏卓高同意，于本协议签署并生效后三个工作日内支

　　付？1,500.00？万元（大写：人民币壹仟伍佰万元整）作为收购标的资产的定金，标

　　的资产交割完成后，该笔定金转为江苏卓高应向海程光电支付的收购款；

　　？？（2）第二期付款：江苏卓高同意，海程光电取得标的资产全部竣工验收手

　　续，并办理了不动产权证之日起五个工作日内，江苏卓高支付？18,500.00？万元（大

　　写：人民币壹亿捌仟伍佰万元整）；

　　？？（3）第三期付款：标的资产权属变更登记至江苏卓高名下后五个工作日内，

　　江苏卓高支付？4,200.00？万元（大写：人民币肆仟贰佰万元整）；

　　？？（4）江苏卓高支付的上述款项均包含税率为？9%的增值税；

　　？？（5）双方同意，本协议项下收购价款的资金使用由江苏省溧阳高新技术产

　　业开发区（作为资产收购协议项下资产收购的见证方、资金的监管方）进行监管；

　　？？（6）满足资产收购协议约定付款条件后，江苏卓高向监管账户汇入应付收

　　购价款。江苏卓高将应付款项汇入监管账户后视为相应的付款义务履行完毕，全

　　部款项支付后，江苏卓高的在本协议项下的付款义务及履行完毕。海程光电应当

　　履行其与江苏省溧阳高新技术产业开发区就监管账户使用的相关约定使用监管

　　资金，江苏卓高全部款项支付完毕前，海程光电与江苏省溧阳高新技术产业开发

　　区不得动用监管账户内资金：

　　？？账户名称：江苏中关村科技产业园国有资产管理中心

　　？？开户银行：交通银行溧阳市支行

　　？？账号：324005100012000239410

　　？？（二）《<资产收购协议书>之补充协议》主要内容

　　？？购买方：江苏卓高新材料科技有限公司

　　？？出售方：海程光电科技有限公司

　　动产权证，尚需继续施工的工程项目如附件一：待建工程明细。

　　海程光电应当向承包方发送书面通知，告知标的资产权属已转让，原合同项下的

　　未履行义务由承包方向江苏卓高继续履行，江苏卓高作为发包方享有原合同下海

　　程光电享有的所有权利。涉及原合同项下的款项支付义务，由海程光电与江苏卓

　　高按《资产收购协议书》及本补充协议的约定执行。

　　包方的方式进行发包，江苏卓高与承包方签署施工合同，江苏卓高负责后续建设，

　　若涉及到与办理竣工验收、不动产权证相关文件需由海程光电作为建设单位签署

　　的，海程光电在取得江苏卓高确认后予以签署。

　　计的，由江苏卓高负责设计变更并按上述第？3？条之约定进行发包、施工，江苏卓

　　高设计变更需在保证有利于工程的整体验收的前提下实施。

　　报批、报建等对接第三方时，仍以海程光电的名义进行，由海程光电在事先经江

　　苏卓高的确认下进行报批报建并取得相关审批文件。

　　有建筑物、构筑物的不动产权证，并按《资产收购协议书》的约定完成标的资产

　　的交割事宜，如需江苏卓高提供协助的，江苏卓高予以协助。

　　？？五、出售资产的目的及对公司的影响

　　？？鉴于海程光电停产及资产负债率较高，通过本次交易，公司能盘活现有资产，

　　提高资产使用效率，节约财务费用，改善财务状况。本次交易完成后，收购款项

　　将主要用于偿还海程光电银行贷款。根据公司财务部门初步测算，本次交易预计

　　对净利润的影响约？139？万元，具体以年审会计师年度审计确认后的结果为准。

　　？？六、备查文件

　　关事项的独立意见

　　协议》

　　屋建筑物和土地使用权项目资产评估报告（北方亚事评报字[2021]第？01-546？号）

　　？？特此公告。

　　？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？碳元科技股份有限公司董事会