东方日升3.55亿出售江苏九九久股权 接盘方成立仅半年

　　收购不足3年，全球光伏组件龙头东方日升(300118.SZ)选择再次出售江苏九九久科技有限公司(以下简称“江苏九九久”)股权。

　　6月17日，东方日升发布公告称，拟将持有的江苏九九久12.76%股权以3.55亿元转让给成都康晖大健康科技有限公司(以下简称“成都康晖”)。

　　事实上，从收购江苏九九久到出售，其间东方日升并不顺遂。2019年，其公开发行27亿元可转债事项未获通过，接着2020年发行33亿元可转债事项又被迫终止。近一年，受制于玻璃和原料涨价等因素，东方日升在2020年和2021年一季度的业绩表现并不乐观，甚至出现扣非净利润亏损，经营承压。

　　东方日升在公告中表示，出售江苏九九久有利于回笼资金，聚焦光伏主业。同时，东方日升方面告诉《中国经营报》记者，这部分股权收益将计入2021年半年报。

　　接盘方仅成立半年

　　根据公告，东方日升与成都康晖拟签订《股权转让协议》，东方日升拟将持有的江苏九九久12.76%股权以3.55亿元转让给成都康晖。

　　江苏九九久控股股东——【延安必康(002411)、股吧】制药股份有限公司(以下简称“延安必康”，持股87.24%)同意东方日升本次交易并已确认放弃标的的优先购买权。本次交易完成后，东方日升不再持有江苏九九久的股份。

　　江苏九九久曾是延安必康的全资子公司，主要从事六氟磷酸锂、高强高模聚乙烯纤维及医药中间体等产品的生产及销售，业务覆盖新能源、新材料和药物中间体领域。2018年12月，东方日升作价3.5亿元收购江苏九九久12.76%股权，并于2019年1月完成股权变更。

　　值得关注的是，作为标的接盘方，成都康晖主营业务包括一般项目医学研究和试验发展、健康咨询服务、技术服务、技术开发等。该公司于2020年12月31日成立，成立时间仅半年。并且，截至今年一季度该公司资产总额1.09亿元，营业收入0.07亿元，净利润0.029亿元。相比3.55亿元的收购资金，该公司是否有支付能力尚不得而知。

　　东方日升方面表示，本次转让所持有的12.76%江苏九九久股权将有利于东方日升的资金回笼，增加运营资金，更好地支持主业经营，符合聚焦主业的战略规划，有利于优化资产结构。

　　东方日升创建于1986年，2010年9月在深交所创业板上市，主要从事光伏多晶硅、电池片、组件、光伏电站、新材料、储能、智能灯具和新能源金融服务等业务。PV InfoLink数据显示，2020年东方日升全球光伏组件出货排名第七。

　　不过，受制于光伏玻璃和多晶硅涨价、汇兑损失增加等原因，2020年和2021年一季度，东方日升的业绩表现并不理想。数据显示，2020年东方日升归属于上市公司股东的净利润为1.65亿元，同比降低83.02%；归属于上市公司股东的扣非净利润为-1.35亿元，同比降低116.37%。到2021年一季度，其净利润仍同比大降。不仅如此，受2020年业绩拖累，东方日升33亿元可转债发行被迫终止。

　　出售江苏九九久对东方日升业绩或有一定改善。东方日升方面告诉记者，这部分股权收益将计入2021年半年报。

　　“烫手山芋”惹祸

　　从收购到如今出售，江苏九九久对于东方日升而言也可谓一个“烫手山芋”。

　　2018年11月，东方日升开启了可转债融资事宜，拟募集资金不超过27亿元，投资年产2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目拟募集投入资金为19亿元；澳大利亚132MW电站项目拟募集投入资金6亿元；剩余2.1亿元为补充流动性资金。

　　不过，该可转债发行申请未获中国证监会审核通过。东方日升方面曾公告表示，不予通过的原因正是源于东方日升2018年对江苏九九久的股权投资事项。

　　从收购过程看，最初东方日升计划通过发行股份并支付现金方式收购江苏九九久100%股权。不过，时隔3个月，东方日升转变为收购其51%的股权。在股东大会已否决议案的情况下，股权收购比例再次变更为12.76%。

　　值得一提的是，东方日升在2020年发行可转债申请文件反馈意见的回复中提及，在收购江苏九九久51%股权时未经东方日升股东大会审批，根据未生效的《股权转让协议》支付3.8亿元交易意向金，这超出了董事会决策权限，违反了公司章程，在交易决策层面存在内部控制缺陷。

　　东方日升方面还坦言，股东大会否决收购江苏九九久51%股权相关议案后，交易对方未按协议约定及时归还交易意向金，构成违约行为，并在事实上形成了资金占用。原因在于，江苏九九久12.76%的股权交易金额3.5亿元与3.8亿元交易意向金的差额3000万元仍应由延安必康依据协议予以退还，不过到期后仍未承兑。

　　记者采访了解到，目前东方日升对于股权交易意向金差额退还事宜通过诉讼方式解决，正等法院依法裁判。

　　起初收购江苏九九久，东方日升方面曾表示，这将进一步提升公司在产业转型过程中所追求的储能电池、新材料板块的市场供应链的完整性和协调性，对未来的业绩高速增长等具有重要意义。

　　如今，对于上述出售股权事宜，一位熟悉东方日升的业内人士告诉记者，一开始时收购江苏九九久为了一个“壳”，希望把储能板块装进去，储能板块未上市，这个壳公司一直没有用到，干脆就卖了。

　　值得关注的是，延安必康经营状况不容乐观，2020年归属于上市公司股东的净利润亏损超10亿元。2021年6月11日，延安必康控股股东新沂必康还被申请破产重整。如此情形，江苏九九久作为延安必康的控股子公司或面临经营风险，这对于东方日升而言并非好事。

　　收购涉及内幕交易

　　关于东方日升对江苏九九久的收购，近日一则行政处罚决定书被曝光，揭露了该收购背后的“秘密”。

　　6月15日，浙江监管局发布一则行政处罚决定书，对陈耀民内幕交易东方日升股票案进行了立案调查、审理。

　　根据内幕信息形成和公开过程，2017年12月，延安必康实际控制人李某松(即李宗松)和东方日升彼时董事长林某峰(即林海峰)电话沟通，延安必康通过借壳上市后，江苏九九久原有的六氟磷酸锂资产和延安必康的医药业务关联度不大，延安必康欲出售该资产，专心从事医药业务。

　　2017年底，李宗松和东方日升子公司江苏斯威克新材料有限公司执行董事吕某再次提及欲剥离江苏九九久。同年12月中下旬，东方日升内部论证认为，江苏九九久的高模高弹聚乙烯纤维和六氟磷酸锂两块业务在收购后可为东方日升将来要扩大储能项目提供原材料，产生协同效应。但由于当前六氟磷酸锂的行情不佳，东方日升内部认为暂缓收购事宜。

　　2018年3月30日，东方日升收购了第一工业制药株式会社持有的双一力(天津)新能源有限公司90%股权，双一力(天津)新能源有限公司生产锂电池电芯，而六氟磷酸锂是锂电池电芯的主要原材料。同时，林海峰在受让上述股权时了解到，国内生产高端的六氟磷酸锂企业并不多，未来市场前景不错。

　　于是，5月3日，林海峰和吕某与延安必康洽谈收购江苏九九久事宜。5月7日起，东方日升停牌，并于5月8日披露《关于重大资产重组停牌公告》，拟通过发行股份并支付现金方式收购江苏九九久100%的股权。

　　根据行政处罚决定书，上述收购事宜形成内幕信息，内幕信息知情人为林某峰、吕某、李某松等，知悉时间不晚于2018年4月30日。

　　在内幕信息敏感期内，陈耀民与内幕信息知情人(吕某)联络接触，从事与该内幕信息有关的证券交易，其证券交易活动与内幕信息高度吻合，交易行为明显异常。陈耀民的上述行为构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。浙江监管局决定，对陈耀民处以60万元罚款。