学大教育:渤海证券股份有限公司关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司借款协议展期暨关联交易的核查意见

　　渤海证券股份有限公司

　　关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司借款协议展期暨关联交易的核查意见

　　渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“保荐机构”）作为学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“【学大教育(000526)、股吧】”、“上市公司”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

　　《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等

　　有关规定，对公司与西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”）

　　关联交易事项（以下简称“本次关联交易”）进行了核查，具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　公司于2021年5月21日召开了第九届董事会第二十四次会议审议通过了

　　《关于公司签署<展期协议书>暨关联交易的议案》，其中关联董事吴胜武先生对

　　本议案回避表决，独立董事就本次关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意

　　见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司拟与紫光卓远、芯鑫商业保理（深圳）有限责任公司（以下简称“芯鑫

　　保理（深圳）”）、芯鑫商业保理（天津）有限责任公司（以下简称“芯鑫保理（天

　　津）”）签署《展期协议书》，约定：紫光卓远、芯鑫保理（深圳）、芯鑫保理（天

　　津）就芯鑫保理（深圳）、芯鑫保理（天津）受让的公司向紫光卓远借款本金金

　　额共计人民币10.45亿元及相应利息的债权向公司展期，展期借款期限自2021

　　年5月24日起至2022年3月31日止，展期借款利率为4.35%/年；紫光卓远就

　　其未转让的本金金额人民币5亿元及相应利息的债权继续向公司展期，继续展期

　　借款期限自2021年5月24日起至2022年3月31日止，展期借款利率为4.35%/

　　年。

　　本次关联交易涉及的标的为《展期协议书》约定的展期借款本金（15.45亿

　　元及相应利息）及相应利息。紫光卓远为持有上市公司5%以上股份的法人，依

　　据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上述

　　关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需

　　经过有关部门批准。

　　二、关联交易对方基本情况

　　（一）概况

　　公司名称：西藏紫光卓远股权投资有限公司

　　成立时间：2014年11月12日

　　住所：拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内2号楼2-07号

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　登记机关：拉萨经济技术开发区市场监督管理局

　　主要办公地点：拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内2号楼2-07号

　　法定代表人：乔志城

　　注册资本：3,000万元

　　统一社会信用代码：9154009132135546X5

　　经营范围：股权投资（不得从事担保和房地产业务；不得吸收公众存款、发

　　放贷款，不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；从事对非上市企业的

　　股权投资；通过认购非公开发行股票或者受让股权的方式持有上市公司的股份进

　　行投资；投资管理（不含金融和经纪业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得

　　经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）（依法须经批准的项目，经相关部门

　　批准后方可经营该项目）。

　　股东情况：紫光卓远为紫光集团有限公司全资子公司。

　　（二）主要财务指标

　　2020年度，紫光卓远营业总收入为0.00万元，净利润为61,583.76万元；

　　截至2020年12月31日，紫光卓远总资产为262,226.52万元，净资产为

　　10,748.81万元。（以上数据为未经审计的紫光卓远单体报表口径数据）

　　（三）关联关系说明

　　鉴于紫光卓远为持有上市公司5%以上股份的法人，截至2021年5月20日，

　　持有上市公司12.74%的股份，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规

　　定，本次交易构成关联交易。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　本次借款再次展期涉及利率按照最新的金融机构一年期贷款基准利率确定，

　　即为4.35%/年。

　　四、交易协议的主要内容

　　《展期协议书》的主要内容如下：

　　甲方：西藏紫光卓远股权投资有限公司

　　乙方：学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　丙方一：芯鑫商业保理（深圳）有限责任公司

　　丙方二：芯鑫商业保理（天津）有限责任公司（在本协议中，丙方一和丙方

　　二合称“丙方”，甲方、乙方、丙方单独称为“一方”或“各方”，合称为“三方”。）

　　各方经过友好协商一致，现就相关协议的展期及安排事项达成如下协议：

　　1、三方同意并确认，甲方就甲方未向丙方转让的本金金额人民币5亿元及

　　相应利息的债权继续向乙方展期，继续展期借款期限自2021年5月24日起至

　　2022年3月31日止，展期借款利率沿用《展期借款合同（四）》约定的利率，

　　不随中国人民银行同期同档贷款基准利率调整而调整。展期期限届满前，经协商

　　一致可继续展期。

　　2、各方同意并确认，甲方、丙方就丙方受让的本金金额共计人民币10.45

　　亿元及相应利息的债权向乙方展期，展期借款期限自2021年5月24日起至2022

　　年3月31日止，展期借款利率沿用《展期借款合同（四）》约定的利率，不随中

　　国人民银行同期同档贷款基准利率调整而调整。展期期限届满前，经协商一致可

　　继续展期。

　　3、甲丙双方同意并确认，丙方就保理合同项下共计人民币8.5亿元的融资

　　本金及相应利息向甲方进行展期，展期借款期限自2021年5月24日起至2022

　　年3月31日止。展期期限届满前，经协商一致可继续展期。

　　4、尽管有前述约定，乙方可根据自身募集资金情况及自身经营情况依法提

　　前偿还上述展期债务全部或部分的本金及利息。

　　五、交易的目的和对公司的影响

　　根据公司目前经营实际情况，本次借款再次展期是对公司的大力支持，有利

　　于保障公司持续稳定发展。本次借款再次展期的利率公允，合同条款公平，不存

　　在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、当年年初至披露日与该关联人已发生的各类关联交易的总金额

　　除公司与紫光卓远就《借款展期合同（四）》发生的事项及本次交易外，2021

　　年年初至本核查意见披露日，公司与紫光卓远未发生其他关联交易。

　　七、本次关联交易事项的审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2021年5月21日召开了第九届董事会第二十四次会议审议通过了

　　《关于公司签署<展期协议书>暨关联交易的议案》，同意公司与紫光卓远、芯鑫

　　保理（深圳）、芯鑫保理（天津）签署《展期协议书》。其中关联董事吴胜武先生

　　对本议案回避表决。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可和独立意见

　　本次关联交易事项已获得公司独立董事刘兰玉女士、李元旭先生、王震先生、

　　ZhangYun先生的事前认可，同意将该关联交易议案提交公司第九届董事会第二

　　十四次会议审议。

　　公司独立董事认为：本次借款再次展期事项，利率公允，合同条款公平，不

　　存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形；本次关联交易事项的相关议案

　　经独立董事事前认可后提交公司董事会审议，公司董事会对本次关联交易事项的

　　表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，关联董事对本项议案予以

　　回避表决。我们同意本项议案，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次借款协议展期暨关联交易事项已经公司第

　　九届董事第二十四次会议审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易

　　事项时回避了表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚须提交公司

　　股东大会审议批准。

　　本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和公司

　　《公司章程》的有关规定。本次关联交易有利于保障公司持续稳定发展。本次借

　　款再次展期的利率公允，合同条款公平，不存在损害公司及其他股东特别是中小

　　股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于学大（厦门）教育科技集团

　　股份有限公司借款协议展期暨关联交易的核查意见》之签章页）

　　保荐代表人：

　　安薇

　　陈桂平