溢价收购亏损美工机器人深绘智能，光云科技收上交所问询函

　　2021年1月13日晚，【光云科技(688365)、股吧】发布公告称，拟将使用1.2亿自有资金收购上海珞葵企业管理中心（有限合伙）、上海霸泽信息技术合伙企业（有限合伙）、上海铂蜕信息咨询合伙企业（有限合伙）、姚纳新、杭州深绘企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州云栖创投股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江华睿产业互联网股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江华睿北信源数据信息产业投资合伙企业（有限合伙）、杭州云铀投资管理合伙企业（有限合伙）持有的杭州深绘智能科技有限公司100％股权。

　　杭州深绘智能科技有限公司成立于2015年，是一家专注于时尚领域的人工智能技术与解决方案提供商。作为较早入局时尚行业数字化的企业，深绘智能主要聚焦于电商商品数字化以及商品侧的屏幕端内容生成与分发，其核心产品为电商商品美工机器人和深绘商品数据中台。其中电商商品美工机器人是深绘智能现阶段主营业务收入来源。

　　多年前随着“美工即将失业，机器人可能取而代之”的论调开始在服装电商业内浮现，彼时研发美工机器人的深绘智能俨然有了成为业内龙头的趋势。随着2019年度，深绘智能宣布获得B轮6000万元的融资，企业整体前景均被外界看好。

　　但实际上，从立信会计师事务有限公司出具的文号为信会师报字[2021]第ZF10011号的审计报告可以得知，深绘智在2019年和2020年1-10月一年又一期的财务报表显示，公司营收分别为2068.68万元、2208.88万元，实现净利润-978.08万元、-1358.22万元，实现扣非净利润-1198.50万元、-1449.41万元。两个时期期末净资产额分别为-1.04万元和-1248.46万元，呈现资不抵债的情况。截止至2020年10月末，深绘智能的估值较上一轮融资时的估值发生大幅度的下滑。

　　光云科技为了确定深绘智能的股权价格，聘请了银信资产评估有限公司对深绘智能股东全部权益的市场价值进行评估，并出具了相关资产评估报告。该报告以2020年10月31日为基准日对深绘智能股东全部权益的市场价值进行评估。采用收益基础法评估后，深绘智能股东全部权益在本次评估基准日的市场价值为12200万元，而根据资产基础法评估，深绘智能公司的市场价值仅为1460.49万元，相差10739.51万元，差异率为735.34％。

　　此次评估，以收益法的评估结论作为最终结论。后经各方在此基础上协商，确认杭州深绘智能科技有限公司100％股权的转让价格为12000万元人民币。

　　对于此次收购，上海证券交易所科创板公司监管部要求:请光云科技持续督导机构与独立董事勤勉尽责，认真核查本次交易，并就问询函相关事项发表独立意见。请光云科技收到本问询函后立即披露，并在五个交易日内回复上海证券交易所科创板公司监管部并披露回函内容。对于上交所的问询函，云光科技方面发布公告称，为确保回复内容的真实、准确、完整，拟延期于2021年1月29日前披露对《问询函》的回复。

　　此次上交所问询函的问询内容主要集中在标的公司上。首先上交所问询了对标的公司估值的合理性。鉴于此，上交所要求光云科技，详细说明两种估值方法评估结果差异较大的原因，收益法评估大幅增值的主要内容，以及所谓销售团队、客户关系、技术储备等无形资源的相关价值评估情况及依据。同时，还要求光云科技披露标的公司近一年又一期连续亏损的原因，结合收益法并分业务预计未来三年的收入、净利润、经营性现金流情况和业绩转正的拐点，并说明改善标的公司经营情况的具体举措。最后结合标的公司相关实际情况，说明本次公司高溢价、高估值、高商誉收购深绘智能的必要性和合理性。

　　对于此次收购交易条款的合理性，上交所也提出了问询。公告显示电商商品美工机器人为深绘智能现阶段的核心产品及主营业务收入的主要来源，但此次交易选择以商品数据中台业务的推进情况作为本次业绩的核心指标，美工机器人业务并未设置业绩补偿安排。

　　对于标的公司，上交所也要求光云科技进行基本情况的披露。其中包括公司的股权历史沿革，现有股东取得股权的方式、时间和成本，以及标的公司历次融资的时间、金额、估值等情况。同时还要光云科技结合标的公司的专利权、著作权、专有技术等取得情况，说明标的公司的科技实力及行业地位。在业务方面，上交所也要求披露标的公司核心财务指标、客户情况、ARPU值以及相关市场规模，目前标的公司市场占有率情况，与音勒芬、茵曼、GXG、伊芙丽等品牌达成合作的具体模式，是否签订相关协议或取得相关订单。

　　鉴于收购前深绘智能完成投资人（股权）备案变更这一点，上交所还要求光云科技披露上海珞葵企业管理中心（有限合伙）、上海铂蜕信息咨询合伙企业（有限合伙）、深圳深绘企业管理合伙企业（有限合伙）的股权结构图，并穿透至实际控制人。