ST电能重组收购置换3资产 上交所两问上市公司利益

　　12月28日讯 上海证券交易所近日公布的问询函（上证公函【2020】2754号）显示，中电科能源股份有限公司（以下简称“【ST电能(600877)、股吧】”，600877.SH）2020年12月12日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及《重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》，上交所对其本次资产置出是否存在损害上市公司利益行为等情况提出了疑问，并要求公司进行详细说明。

　　公司发布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》显示，公司拟向北京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、电科国元、中电西微、中金科元以及范麟等35名自然人发行股份购买其合计持有的西南设计54.61%的股权，拟向中微股份发行股份购买其持有的芯亿达49%的股权，拟向戚瑞斌、陈振强、林萌、何友爱等4名自然人发行股份购买其合计持有的瑞晶实业51%的股权。此外，公司拟以定价发行的方式向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%。发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易预估值及拟定价尚未确定，也暂未签订业绩补偿协议。本次交易构成关联交易且构成重大资产重组，不构成重组上市，发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　公司控股股东由兵装集团变更为中电力神。上市公司上述控股股东变动前，国务院国资委持有兵装集团100%股权，为上市公司实际控制人；上述控股股东变动后，上市公司股东变更为中电力神，中电力神为中国电科的全资子公司，国务院国资委持有中国电科100%股权，仍为上市公司实际控制人；该次重大资产重组实施完成后，重庆声光电通过无偿划转预计将成为上市公司控股股东，中国电科为重庆声光电的控股股东，仍为上市公司的间接控股股东，国务院国资委持有中国电科100%股权，仍为上市公司的实际控制人。

　　此外，公司发布的《重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》显示，公司以其持有的空间电源100%的股权和力神特电85%的股份作为拟置出资产，与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所以及电科投资所持有的西南设计45.39%的股权、芯亿达51%的股权以及瑞晶实业49%的股权的等值部分进行置换。置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分由公司以现金形式支付。其中，重庆声光电持有西南设计32.37%股权、芯亿达51%股权以及瑞晶实业34%股权；电科投资持有西南设计8.03%股权；中国电科二十四所持有西南设计5%股权；中国电科九所持有瑞晶实业15%股权。中电力神拟将其持有的全部公司股份无偿划转给重庆声光电，无偿划转股份数为2.62亿股，占公司本次交易前总股本的31.87%。

　　上交所发现，ST电能本次置出标的系2019年7月实施发行股份购买的资产，本次交易与前次交易间隔时间较短，要求公司补充披露：（1）结合两次交易信息披露文件，说明本次资产置出的原因及必要性，说明是否存在信息披露不一致，筹划重组交易是否审慎；（2）结合两次交易估值情况及期间公司向置出标的提供的资助或投资等，说明资产本次资产置出是否存在损害上市公司利益的行为。请财务顾问发表意见。

　　公司于2019年1月19日发布的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》显示，公司拟向中电力神发行股份购买其持有的空间电源100%股权，向力神股份发行股份购买其持有的力神特电85%股权。空间电源的净资产截至评估基准日的账面价值为1.24亿元，以收益法评估的评估值为5.95亿元，评估增值4.71亿元，增值率为380.64%；力神特电截至评估基准日的净资产账面价值为5059.43万元，以收益法评估的评估值为1.74亿元，评估增值1.23亿元，增值率为243.00%。空间电源和力神特电以资产基础法评估的评估值分别为2.91亿元和1.21亿元，评估增值率分别为134.68%和138.68%。经协商，空间电源 100%股权作价确定6.05亿元、力神特电85%股权作价确定为1.48亿元，拟置入资产作价合计为7.53亿元。本次发行股份购买资产的上市公司股票发行价为5.58元/股。上市公司本次购买标的资产发行的股票数量总计为1.35亿股。

　　中电力神承诺，空间电源2018年度、2019年度、2020年度将分别实现5338.51万元、5923.07万元、6506.04万元的净利润；如本次重大资产重组未能在2018年度实施完毕，则中电力神承诺，空间电源 2019年度、2020年度、2021年度将分别实现5923.07万元、6506.04万元、7096.83万元的净利润；力神股份承诺，力神特电2018年度、2019年度、2020年度将分别实现1188.57万元、1658.84万元、2229.19万元的净利润；如本次交易未能在2018年度实施完毕，则力神股份承诺，力神特电2019年度、2020年度、2021年度将分别实现1658.84万元、2229.19万元、3290.62万元的净利润。

　　此外，上交所还注意到，对于上述业绩承诺，2019年公司已达成相关承诺方所作出的业绩承诺。同时据公开披露信息，2020年前三季度空间电源净利润仅1574万元、力神特电净利润仅1273万元。按约定，前次重组业绩承诺是由原股东向上市公司以股份形式进行补偿。上交所要求公司补充披露：（1）空间电源与力神特电是否存在未实现业绩承诺的风险，交易对方中电力神及力神股份是否继续履行前次重组业绩承诺；（2）另据披露，中电力神及力神股份将以无偿划转的形式转让持有的上市公司股份，若交易对方继续履行业绩承诺，请说明具体履行方式，以及是否有利于保护上市公司利益。请财务顾问发表意见。

　　除上述内容外，上交所还要求ST电能对通过资产置换、现金购买的部分股权是否为控股权、标的资产营业收入、净利润等变动的原因和合理性、三项标的之间是否存在业务协同等情况做详细说明，在5个交易日内针对上述问题书面回复，并对重大资产重组草案作相应修改。

　　以下为原文：

　　上海证券交易所

　　上证公函【2020】2754号

　　关于对中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函

　　中电科能源股份有限公司：

　　经审阅你公司披露的《重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》及《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条等有关规定，请公司就以下事项进一步补充披露。

　　一、公司本次置出标的系2019年7月实施发行股份购买的资产，本次交易与前次交易间隔时间较短。请公司补充披露：（1）结合两次交易信息披露文件，说明本次资产置出的原因及必要性，说明是否存在信息披露不一致，筹划重组交易是否审慎；（2）结合两次交易估值情况及期间公司向置出标的提供的资助或投资等，说明资产本次资产置出是否存在损害上市公司利益的行为。请财务顾问发表意见。

　　二、预案披露，公司拟以其持有的力神特电100%的股权和空间电源85%的股份作为置出资产，与西南设计45.39%的股权、芯亿达51%的股权、瑞晶实业49%的股权的等值部分进行置换，差额部分由公司现金补足。公司同时披露拟发行股份购买西南设计、芯亿达、瑞晶实业剩余股权，并募集配套资金。发行股份购买资产以资产置换成功实施为前提。请公司补充披露：（1）通过资产置换、现金购买的部分股权是否为控股权，是否纳入上市公司合并报表范围；（2）资产置换、现金购买与发行股份购买资产两步购买股权比例的划分依据及主要原因。请财务顾问发表意见。

　　三、预案披露，2019年重大资产重组交易对方中电力神及力神股份承诺空间电源在2019至2021年度实现5，923.07万元、6，506.04万元、7，096.83万元的净利润，承诺力神特电在2019至2021年度实现1，658.84万元、2，229.19万元、3，290.62万元的净利润。2019年公司已达成相关承诺方所作出的业绩承诺。同时据公开披露信息，2020年前三季度空间电源净利润仅1，574万元、力神特电净利润仅1，273万元。按约定，前次重组业绩承诺是由原股东向上市公司以股份形式进行补偿。请公司补充披露：（1）空间电源与力神特电是否存在未实现业绩承诺的风险，交易对方中电力神及力神股份是否继续履行前次重组业绩承诺；（2）另据披露，中电力神及力神股份将以无偿划转的形式转让持有的上市公司股份，若交易对方继续履行业绩承诺，请说明具体履行方式，以及是否有利于保护上市公司利益。请财务顾问发表意见。

　　四、预案披露，报告期内西南设计净利润为4483.23万元、5453.41万元、5565.71万元；芯亿达净利润为1617.34万元、1424.98万元、1040.99万元；瑞晶实业净利润为1300.37万元、3362.63万元、2000.90万元。标的资产财务指标出现下滑或波动较大。请公司：（1）结合标的资产的行业、经营和盈利模式，逐项说明相关标的资产营业收入、净利润等变动的原因和合理性，（2）补充披露近三年毛利率情况，并与同行业公司进行对比，说明标的资产的核心竞争力。请财务顾问发表意见。

　　五、预案披露，本次收购的标的资产为硅基模拟半导体芯片及相应产品。其中，西南设计主要应用于工业级芯片等高端市场，芯亿达应用于消费电子类芯片，瑞晶实业应用于电源类产品。请公司补充披露：（1）结合三项标的资产的的业务领域、下游客户等情况，说明三项标的之间是否存在业务协同；（2）标的资产各自产品的主要应用领域、两年一期销售收入前五大客户及销售占比的情况，并特别说明变化情况及原因；（3）结合行业特征，补充说明标的资产各自处于的行业阶段，相关行业的竞争格局，主要竞争对手情况及其市场占有率；（4）标的资产每年研发投入、专利数量、研发人员比例、研发团队是否对大股东存在较强依赖性及相关技术及产品是否具备核心竞争力；（5）标的资产在技术方面的实际投入和技术研发成果储备情况；（6）标的资产的供应商的结构，分析说明是否存在依赖海外供应商的风险；（7）结合上述各项，分析其业绩增长的可持续性，并提示相关风险。请财务顾问发表意见。

　　六、预案披露，截至2020年10月30日西南设计所有者权益7.38亿元，较2019年底余额2.95亿元大幅增长。请公司补充披露：（1）结合行业、公司经营模式和财务状况，说明西南设计所有者权益出现显著增加的原因，西南设计说明财务结构是否具有稳定性；（2）西南设计近期是否存在增资，如存在，补充说明增资金额、资金用途、增资价格与公司本次发行股份购买资产是否存在差异、相关款项是否已落实到位。请财务顾问发表意见。

　　请你公司收到本问询韩立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组草案作相应修改。

　　上海证券交易所上市公司监管二部

　　二〇二〇年十二月二十四日