增值1倍卖亏损子公司予关联方引深交所关注 摩恩电气这样回复

　　在因转让子公司给实控人关联公司被上海证监局采取行政监管措施后，上市公司摩恩电气再度向实控人关联公司出售子公司，并引起监管方关注。

　　12月11日，上市公司上海摩恩电气股份有限公司（证券简称：摩恩电气 002451）披露对深交所关注函的回复公告，其表示，本次评估全资子公司江苏摩恩电工有限公司（下称“摩恩电工”）选用方法适当，评估作价具有合理性，同时公司不存在主观上年末突击创利的情形。

　　截至12月11日收盘，摩恩电气股价下跌2.38%，报7.79元/股，总市值达34.21亿元。

　　土地使用权评估价增值率高达944.09%

　　深交所：是否涉嫌年末突击创利

　　时间回到12月2日，摩恩电气披露公告称，为了提升公司资金效率、优化公司资产结构，公司拟与摩恩控股集团有限公司（下称“摩恩控股”）签订《股权转让协议书》，将所持摩恩电工100%的股权以1714.26万元的价格转让给摩恩控股。

　　据了解，摩恩控股实控人为问泽鸿，问泽鸿同时是上市公司摩恩电气的控股股东和实控人。截至今年9月末，摩恩电气共有股东38045户，问泽鸿、上海融屏信息科技有限公司和问泽鑫分别持股38.23%、7.78%和2.69%，分列公司前三大股东。

　　此次转让标的摩恩电工，成立于2004年6月，注册资本1080.8万元，主要从事生产高低压成套设备、机电设备、电线电缆等。2019年及2020年1-10月，摩恩电工实现营业收入972万元和8288万元，实现净利润-142万元和-230万元，净资产在上述两个报告期期末分别为1017万元和786万元。

　　在本次转让中，根据天津中联资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日2020年10月31日，摩恩电工净资产账面价值为786.47万元，采用资产基础法评估后的评估值为1714.26万元，评估增值927.80万元，增值率117.97%。

　　这笔交易引起了深交所的关注，其在12月4日向摩恩电气下发关注函，就交易提出多个问题。

　　其中，深交所要求摩恩电气说明出售子公司对公司财务数据和未来经营发展的影响，对此，摩恩电气表示，自2016年临港一期项目顺利投产后，公司电线电缆产品的生产产能已满足当时的市场需求规模，因此，摩恩电工不再从事电线电缆的生产业务。

　　随后，摩恩电工原先用于生产电线电缆的厂房在出租过一段时间后处于闲置状态。自2019年至关注函回复出具之日，摩恩电工主要替上市公司体系及其他供应商进行原材料铜的采购及管理以收取管理费用。

　　摩恩电气指出，摩恩电工对公司整体的业绩贡献较小，本次出售完成后能够有效盘活公司闲置资产，增强公司未来的盈利能力，还可以增加公司部分可使用流动资金。

　　此外，深交所要求摩恩电工说明本次交易评估作价的合理性。

　　截图自摩恩电气公告——摩恩电工资产评估情况。

　　摩恩电气认为，本次评估结果能真实、准确地反映评估基准日摩恩电工的市场价值，作价具有合理性。其中，对于增值率达944.09%的“无形资产——土地使用权”，摩恩电气称，土地取得时间为2007年，购置时成本为28.56元/平米，购置成本低，随着周边区域经济发展，土地价格得到逐步提升，因此形成较大增值。

　　深交所还要求摩恩电气说明“是否涉嫌存在年末突击创利的情形”。

　　对此，摩恩电气表示，受疫情影响，今年一季度过后，公司管理层就考虑将闲置资产进行处置出售来弥补现金流的短缺，本次出售发生的根本原因是公司流动资金短缺。本次出售在2020年年底前完成只是因本次出售正常推进的时间累积所致，并非由于公司管理层主观故意，公司不存在主观上年末突击创利的情形。

　　非首次出售子公司予实控人关联公司

　　前一次转让被证监局采取行政监管措施

　　资料显示，摩恩电气成立于1997年，后于2010年登陆深交所中小板上市交易，主要业务包括电缆和类金融两个板块。以今年上半年为例，摩恩电气合计实现收入1.37亿元，其中，工业收入、类金融收入、不良资产处置服务和其他业务收入分别为1.01亿元、1830万元、132万元和1597万元。

　　2017年-2019年，摩恩电气实现营业收入4.67亿元、5.85亿元和3.67亿元，实现归属于上市公司股东的净利润5923万元、838万元和3652万元，实现扣非后归属于上市公司股东的净利润5081万元、-424万元、-2664万元，经营活动产生的现金流量净额分别为8099万元、6459万元、3.30亿元；今年三季报显示，摩恩电气1-9月实现营业收入2.75亿元，同比增长8.06%，实现归属于上市公司股东的净利润-1194万元，同比下降127.29%。

　　值得注意的是，此次并非摩恩电气首次向摩恩控股转让子公司。

　　2019年，摩恩电气转让全资子公司上海摩鸿信息科技有限公司（下称“摩鸿信息”）100%股权，最终形成非经常性损益之资产处置收益6303.96万元。然而，2019年3月，摩恩电气公告称，转让摩鸿信息预计产生投资收益仅为130.36万元，该次交易对本期以及未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　该次交易信息披露的前后矛盾，最终招致上海监管局的监管措施。今年11月19日，上海证监局认为，摩恩电气转让摩鸿信息的公告存在信息披露不准确的情形，决定对上市公司采取出具警示函的监管措施。