太龙药业1.3亿元现金关联收购 标的一亏再亏遭问询

　　12月2日讯 上海证券交易所网站昨日公布的《关于对河南太龙药业股份有限公司关联交易事项的问询函》（上证公函【2020】2663号）显示，上海证券交易所上市公司监管一部对河南太龙药业股份有限公司（以下简称“太龙药业”，600222.SH）于2020年12月1日披露的两份收购公告中标的资产净利润持续为负等情况提出了疑问，并要求公司做详细说明。

　　太龙药业于2020年12月1日发布的《关于收购控股股东所持太龙健康产业投资有限公司33.95%股权暨关联交易的公告》显示，公司拟以现金支付的方式，收购控股股东郑州众生实业集团有限公司（以下简称“众生集团”）持有的太龙健康产业投资有限公司（以下简称“太龙健康”）33.95%的股权，收购价格人民币1.28亿元。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。据评估报告，以2020年9月30日为评估基准日，太龙健康的股东全部权益的评估价值为3.77亿元。众生集团持有的太龙健康33.95%股权对应的评估价为 1.28亿元。支付方式为公司以现金方式支付标的股权转让价款的70%，即人民币8953.00万元；在完成本次交易交割后的5日以内支付剩余股权转让价款。

　　经审计，太龙健康截至2019年12月31日总资产2.69亿元、净资产1.93亿元，2019年度营业收入9.52万元，净利润-425.06万元；截至2020年9月30日总资产4.58亿元，净资产3.77亿元，2020年1-9月份实现营业收入8.55万元，净利润-721.23万元。太龙健康账面主要资产为可供出售金融资产，可供出售金融资产4.14亿元，其中权益工具的成本2.24亿元，公允价值变动金额1.90亿元。

　　太龙药业于2020年12月1日发布的《关于收购控股股东所持河南京港先进制造业股权投资基金（有限合伙）3.33%财产份额暨关联交易的公告》显示，公司拟以现金支付的方式，收购控股股东众生集团持有的河南京港先进制造业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“京港基金”、“目标企业”）3.33%的财产份额，收购价格人民币1000.00万元。众生集团于2019年3月出资1000万元取得京港基金3.33%的财产份额。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　公司出于投资战略和产业发展规划的需要，为加强投资管理、提升管理效率和投资收益，拟将与控股股东共同参与的医药健康产业领域的投资向公司集中。交易完成后，公司将持有

　　京港基金16.66%的财产份额。经审计，京港基金截至2019年12月31日总资产6163.14万元、净资产6147.75万元，2019年度营业收入0万元，净利润-92.25万元；截至2020年9月30日总资产2.96亿元，净资产2.96亿元，2020年1-9月份营业收入14.90万元，净利润-330.52万元。众生集团持有的京港基金3.33%财产份额对应的所有者权益价值为984.92万元。

　　上交所要求公司补充披露：（1）太龙健康净利润持续为负的具体原因；（2）太龙健康可供出售金融资产公允价值确认和计量的主要依据，2020年三季度末可供出售金融资产公允价值变动金额大幅增加的主要原因及合理性；（3）结合审计过程，说明众生集团所持京港基金的财产份额较前期投资有所减值的具体原因。请审计机构对上述问题逐一发表意见。

　　此外，上交所还要求公司逐一列示太龙健康、京港基金现有投资项目的具体情况、资产基础法评估的详细过程、可供出售金融资产评估的具体依据、太龙健康对众生集团的其他应付款形成的时间、原因及归还安排、本次交易的必要性等做详细说明，要求于2020年12月2日披露问询函，并于2020年12月9日之前披露对问询函的回复。