壕新互联连续两年业绩承诺未实现 *ST晨鑫10亿补偿尚未收回

　　11月11日，深交所发布《关于对南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）给予公开谴责处分的决定》，对京鑫优贝承诺期满仍未履行补偿支付义务的行为提出公开谴责。

　　天眼查APP资料显示，大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“【*ST晨鑫(002447)、股吧】”）成立于2001年，是一家致力于打造“线上游戏-线下赛事竞技-媒体直播”相结合的“竞技平台金三角”模式的移动游戏服务商。

　　2016年8月15日，*ST晨鑫与京鑫优贝、冯文杰签署了《资产置换协议》与《盈利预测补偿协议》，拟收购壕鑫互联，从事互联网游戏、电子竞技和区块链业务。协议中，*ST晨鑫将以部分存货、固定资产、在建工程、无形资产与京鑫优贝、冯文杰拥有的壕鑫互联55％股权（其中京鑫优贝持有54.9％，冯文杰持有0.1％）进行置换，交易作价人民币9.9亿元。

　　壕鑫互联在被收购的过程中，也做出了相关业绩承诺：2016年-2018年度扣非后净利润分别为0.86亿元、1.92亿元以及2.92亿元。

　　若壕鑫互联在承诺期内任一会计年度截至当期期末累计实现扣非后净利润数，未能达到累计净利润预测数，京鑫优贝就应于年报披露后的10个工作日内，以现金方式对*ST晨鑫进行补偿。同时，补偿期限届满时，*ST晨鑫将对壕鑫互联进行减值测试，于2018年年报披露后的30个工作日内对减值测试结果、资产减值补偿的现金金额进行披露，并于披露之日起10个工作日内以现金方式完成补偿。

　　2017年11月，*ST晨鑫又与京鑫优贝签署《股权购买协议》与《股权购买协议之补充协议》。*ST晨鑫将以现金方式收购京鑫优贝持有的壕鑫互联剩余45％股权，交易作价人民币10.125亿元，共计20.025亿元。其中，*ST晨鑫先向京鑫优贝支付8.325亿元，若壕鑫互联2017年~2019年实际净利润达到8.85亿，则*ST晨鑫将在2019年度报告公告日起30个工作日内，将支付京鑫优贝1.80亿元尾款。若未达到，则不予支付。

　　至此，壕新互联成为*ST晨鑫的全资子公司。同时，壕鑫互联又对2019年度扣非后净利润做出4.01亿元的业绩承诺和补偿约定。

　　壕鑫互联的年度报告显示，其2016年实现扣非后净利润0.92亿元，2017年实现扣非后净利润1.98亿元，均完成业绩承诺。但在2018年，由于“路由挖矿“等产品接连爆雷、监管收紧，壕鑫互联的明星产品竞斗云下架，其仅实现扣非后净利润0.84亿元，未完成2.92亿元的业绩承诺。

　　经致同会计师事务所（特殊有限合伙）审计，按照《盈利预测补偿协议》的方式计算，京鑫优贝应支付*ST晨鑫业绩补偿款5.71亿元。因京鑫优贝无法在期限内支付，经2018年度股东大会审议通过，*ST晨鑫同意延长支付期限并调整支付方式。

　　调整之后，京鑫优贝应于2018年年度报告披露后的一个自然年度内，即2020年4月29日之前，以现金或资产补偿方式向*ST晨鑫支付2018年度的业绩补偿款。但截至11月11日，京鑫优贝仍未支付上述补偿款。

　　经深交所审核认定，京鑫优贝的上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.3条、第11.11.1条和本所《上市公司规范运作指引（2020年修订》第1.2条、第6.6.1条的规定。

　　因此，深交所对京鑫优贝给予公开谴责处分，并记入上市公司诚信档案，向社会公开。

　　此外，根据*ST晨鑫2020年4月30日披露的《关于壕鑫互联的实际盈利数与承诺数据存在差异的说明》，壕新互联2019年扣非净利润为-1.1亿元，较承诺数少5.11亿元。

　　根据《股权购买协议之补充协议》的约定方式计算，京鑫优贝本年应补偿金额为10.1亿元（包含京鑫优贝2018年应补偿金额2.31亿元）。