0元收购公司却要担保3.3亿元债务，中润资源这笔生意划算吗？

　　10月30日，【中润资源(000506)、股吧】（000506）发布公告称，拟以人民币0元价格收购北京中能建数字产业运营管理有限公司持有喜德深德云计算科技有限责任公司99.3747%的股权。

　　0元拿下标的公司，这看起来是笔相当划算的买卖，但事实上没有看起来那么美好。

　　据公告披露，中能建转让的股权为未进行实缴出资的股权，尚未缴纳的出资要由中润资源予以缴纳，只此一项就需要中润资源掏出近亿元资金；同时，中润资源在收购完成后需要为深德云一笔3.3亿元款期限不低于10年的长期贷款提供担保。

　　此外，中润资源同意深德云聘请中能建指派的业务管理团队为深德云提供托管运营服务，并负责客户以及业务拓展，在深德云收入超过3.3亿元且净资产能足额偿还深德云的全部债务以后，中润资源同意将深德云可分配利润的50%分配给中能建指定的业务管理团队。

　　而就目前情况来看，深德云注册资本为1亿元，北京中能建持股比例为100%，已实缴出资62.53万元，公司实际控制人为段仁洪。此次交易的深德云99.3747%股权对应的注册资本为9937.47万元，实收资本为0元。而这9900余万元需要由中润资源来缴纳。

　　另外，深德云目前尚未产生营业收入，并且拟在凉山州喜德县投资建设分布式云计算中心，项目一期拟投资4.2亿元，其中前期9000万元的启动资金由中能建负责筹集，由中能建或者中能建指定第三方出借给深德云，另外3.3亿元由中能建负责协调金融机构向深德云提供最高授信额度不超过人民币3.3亿元的贷款，贷款为还款期限不低于10年的长期贷款。中润资源将为该笔贷款提供担保，中能建按照持股比例对该笔贷款提供同等比例的担保。而本次担保占中润资源最近一期经审计净资产的31.49%。

　　事实上，中润资源董事盛军在董事会上对上述担保投了反对票，反对理由是：投资项目较前期，项目本身无资本金投入，对外担保风险较大，投资回报与风险不成比例。

　　深德云财务数据显示，深德云目前营业收入为0，但债务一直在增加。其他应收款总额由2019年末的1.39万元增长至2020年半年末的1999.09万元；流动负债总额由2019年末的16.40万元增长至2020年半年末的2025.34万元；净资产从2019年末的19.58万元减少至2020年半年末的9.2万元；2020年半年末其净利润亏损10.38万元。

　　而从中润资源本身业绩来看，近三年亏损要大于盈利。2017年-2019年其净利润分别为-4.49亿元、4219万元、-1820万元。2020年前三季度中润资源又继续亏损7350万元，公司账面资金余额为0.91亿元，短期借款1.04亿元，一年内到期的非流动负债1.20亿元，长期借款2.5亿元，财务状况不容乐观。

　　针对上述情况，深交所11月2日对中润资源下发了关注函。在关注函中，深交所5大问题追问中润资源。

　　深交所要求说明，在深德云产生收入前投资的原因，深德云的大额借款是否会增加公司的财务与偿债风险，借款产生的利息以及前期大额投入产生的折旧摊销是否会对公司业绩造成较大影响。此外，深交所还要求说明，在董事反对的情况下此次交易的必要性，以及中能建是否与上市公司有关联关系或其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的情况。

　　对于3.3亿元的担保，深交所要求，详细分析深德云是否具备偿债能力，是否存在“投资回报与风险不成比例”的情形，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形；若深德云无法按期偿还相关贷款，公司是否具备偿还能力，偿还贷款是否会对公司持续经营与长期发展产生重大不利影响，并据此说明此次担保的必要性。

　　深交所还要求中润资源详细说明深德云具体的利润指标或业绩指标，中能建对公司的具体业绩补偿计划；以及业绩奖励安排是否构成对业务管理团队与中能建的利益输送。

　　对于深德云的财务状况，深交所要求中润资源说明深德云其他应收款与流动负债总额的主要构成以及增长较快的原因，其他应收款是否存在较大的回款风险，流动负债是否涉及资金拆借等。

　　由于收购完成后，深德云仍由原股东指定的团队进行运营管理，深交所也在关注函中对中润资源是否能控制深德云，是否能将深德云纳入合并报表范围表示质疑。

　　海博财经梳理发现，中润资源近年屡屡收到深交所关注函及问询函，2018年至今已经有16次之多。其中，2018年6次，2019年4次，2020年也已有6次。

　　今年4月，中润资源还因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。而在信息披露问题上，中润资源此前已经多次被采取监管措施。

　　此外，中润资源年度审计报告已连续3年被出具非标意见，与两笔应收债权有关。

　　截至今日，中润资源股价仅有2.39元/股，公司市值仅22.2亿元。而在2015年6月，其股价曾创下19.46元的历史最高。