ST步森收深交所问询函，28亿收购微动天下是否构成重组上市？
摘要： 10月16日，浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“ST步森”）收到深交所问询函。此前，ST步森宣布，拟以约28亿元收购浙江微动天下信息技术股份有限公司（以下简称“微动天下”）股权，也因此引发了外界关于其“借壳上市”的猜测。
10月16日，浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“【ST步森(002569)、股吧】”）收到深交所问询函。此前，ST步森宣布，拟以约28亿元收购浙江微动天下信息技术股份有限公司（以下简称“微动天下”）股权，也因此引发了外界关于其“借壳上市”的猜测。
9月26日，ST步森披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，宣布初步拟以28.16亿元的交易对价，收购微动天下100%股权。资料显示，微动天下主营业务为搭建、管理公众号以及抖音/快手账号等SaaS产品。ST步森方面称，本次收购完成后，将有助于提升公司门店和产品的互联网营销水平，增加产品的销售渠道。
据公告，ST步森2019年年末的资产净额为3.39亿元，而微动天下的资产净额高达28.16亿元，远超ST步森，且双方营收规模相当，引发了外界关于“借壳”的讨论。而本次交易是否构成重组上市，也成为深交所首先关注的问题。
在问询函中，深交所指出，ST步森主营业务为传统服装销售，微动天下主营业务为SaaS服务，要求ST步森说明本次交易后公司主营业务是否发生根本性变化，各主营业务是否存在协同效应，以及相关股东的问题。
此前，ST步森在交易预案中曾否认构成重组上市这一点。ST步森方面称，本次交易是上市公司推动数字化进程的重要举措，微动天下未来将深度融合到ST步森新零售业务体系中，不会导致上市公司主营业务发生根本变化。本次交易完成后，也不会导致ST步森实际控制人发生变更，因此不构成重组上市。
此外，截至6月30日，微动天下所有者权益为2.63亿元，预估值为28.2亿元，评估增值率高达972.24%。深交所也要求ST步森说明本次评估增值率较高的原因及合理性，收购微动天下是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况及增强持续经营能力等问题。
ST步森,深交所
