家家悦:2020年第三次临时股东大会的法律意见书

　　2020年第三次临时股东大会的

　　法律意见书

　　地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

　　电话：02120511000 传真：02120511999

　　邮编：200120

　　上海市锦天城律师事务所

　　关于家家悦集团股份有限公司　2020年第三次临时股东大会的

　　法律意见书

　　案号：01G20200245

　　致：家家悦集团股份有限公司

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受家家悦集团股份有限公

　　司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

　　司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司

　　股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件

　　和《家家悦集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，

　　指派律师列席公司2020年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），

　　对本次股东大会相关事项进行见证，并依法出具本法律意见书。

　　本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员

　　的资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表意见，而不对本次股东大会所审

　　议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性、完整性、

　　合法性发表意见。

　　本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得

　　用作其他任何目的。

　　本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

　　师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定以及本法律意见书出具之

　　日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实

　　信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

　　完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

　　遗漏，并承担相应法律责任。

　　基于上述，本所律师根据法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行

　　业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就题述事项发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集和召开程序

　　根据公司第三届董事会第二十一次会议决议公告以及《公司章程》的有关规

　　定，公司董事会于2020年9月16日在公司指定信息披露媒体公告了本次股东大

　　会会议通知。

　　本次股东大会会议通知公告中载明了本次股东大会的会议召集人、召开日期

　　时间、投票方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议事项、参加

　　网络投票的操作流程以及《公司章程》规定的其他应当载明的内容。

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2020

　　年10月9日下午14：30在山东省威海市经济技术开发区大庆路53号九龙城国

　　际大厦6楼公司会议室召开。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的

　　具体时间为股东大会召开当日的交易时间段：2020年10月9日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为股东大会召开

　　当日的9:15-15:00。

　　本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与会议通知一致。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文

　　件和《公司章程》的有关规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

　　（一）出席本次股东大会人员的资格

　　根据出席本次股东大会现场会议的股东签到记录，并经本所律师核查，出席

　　本次股东大会现场会议的股东及股东代表合计20人，代表股份439,024,735股，

　　占公司有表决权股份总数的72.1605%。

　　根据本次股东大会网络投票统计结果，参与本次股东大会网络投票的股东合

　　计13人，代表股份16,598,102股，占公司有表决权股份总数的2.7282%。通过

　　现场或网络方式参加本次股东大会的中小投资者共计18人，代表股份34,686,904

　　股，占公司有表决权股份总数的5.7013%。前述通过网络投票系统进行投票的股

　　东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

　　本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规范性

　　文件和《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次股东大会召集人资格

　　本所律师认为，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备法律、法规、规

　　范性文件和《公司章程》规定的股东大会召集人资格。

　　三、本次股东大会审议的议案

　　本次股东大会审议的议案为：

　　1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　2、《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》；

　　3、《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》；

　　4、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　6、《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相

　　关主体承诺的议案》；

　　7、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》；

　　8、《关于与特定对象（关联方）签订附生效条件的<非公开发行股票之股份

　　认购协议>暨关联交易的议案》；

　　9、《关于提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士全权办理本次非公

　　开发行有关事宜的议案》。

　　经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范

　　围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会

　　未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

　　四、本次股东大会的表决程序及表决结果

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司通过上海证

　　券交易所股东大会网络投票系统的交易系统投票平台和互联网投票平台向公司

　　股东提供了网络投票方式。经本所律师见证，除采取累积投票制表决外，本次股

　　东大会现场会议以记名投票形式逐项表决了会议通知中列明的全部议案。本次股

　　东大会网络投票表决结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票

　　的表决结果，并就第1-9项议案对中小投资者的投票结果进行了单独统计。根据

　　现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议并通过了会议通知中列

　　明的全部议案，相关议案的表决情况如下：

　　1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：同意438,988,333股，占出席会议的有效表决权股份总数的

　　99.9917%；反对36,402股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0083%；弃

　　权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意34,650,502股，占出席会议的中小投

　　资者所持有效表决权股份总数的99.8950%；反对36,402股，占出席会议的中小

　　投资者所持有效表决权股份总数的0.1050%；弃权0股，占出席会议的中小投资

　　者所持有效表决权股份总数的0%。

　　2、《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》

　　（1）发行股票的种类和面值

　　表决结果：同意34,648,802股，占出席会议的有效表决权股份总数的

　　99.8901%；反对38,102股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.1099%；弃

　　权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意34,648,802股，占出席会议的中小投

　　资者所持有效表决权股份总数的99.8901%；反对38,102股，占出席会议的中小

　　投资者所持有效表决权股份总数的0.1099%；弃权0股，占出席会议的中小投资

　　者所持有效表决权股份总数的0%。

　　（2）发行方式及时间

　　表决结果：同意34,648,802股，占出席会议的有效表决权股份总数的

　　99.8901%；反对38,102股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.1099%；弃

　　权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意34,648,802股，占出席会议的中小投

　　资者所持有效表决权股份总数的99.8901%；反对38,102股，占出席会议的中小

　　投资者所持有效表决权股份总数的0.1099%；弃权0股，占出席会议的中小投资

　　者所持有效表决权股份总数的0%。

　　（3）发行对象和认购方式

　　表决结果：同意34,659,054股，占出席会议的有效表决权股份总数的

　　99.9197%；反对27,850股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0803%；弃

　　权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意34,659,054股，占出席会议的中小投

　　资者所持有效表决权股份总数的99.9197%；反对27,850股，占出席会议的中小

　　投资者所持有效表决权股份总数的0.0803%；弃权0股，占出席会议的中小投资

　　者所持有效表决权股份总数的0%。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　表决结果：同意34,659,054股，占出席会议的有效表决权股份总数的

　　99.9197%；反对27,850股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0803%；弃

　　权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意34,659,054股，占出席会议的中小投

　　资者所持有效表决权股份总数的99.9197%；反对27,850股，占出席会议的中小

　　投资者所持有效表决权股份总数的0.0803%；弃权0股，占出席会议的中小投资

　　者所持有效表决权股份总数的0%。

　　（5）发行数量

　　表决结果：同意34,648,802股，占出席会议的有效表决权股份总数的

　　99.8901%；反对38,102股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.1099%；弃

　　权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意34,648,802股，占出席会议的中小投

　　资者所持有效表决权股份总数的99.8901%；反对38,102股，占出席会议的中小

　　投资者所持有效表决权股份总数的0.1099%；弃权0股，占出席会议的中小投资

　　者所持有效表决权股份总数的0%。

　　（6）限售期

　　表决结果：同意34,648,802股，占出席会议的有效表决权股份总数的

　　99.8901%；反对38,102股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.1099%；弃

　　权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意34,648,802股，占出席会议的中小投

　　资者所持有效表决权股份总数的99.8901%；反对38,102股，占出席会议的中小

　　投资者所持有效表决权股份总数的0.1099%；弃权0股，占出席会议的中小投资

　　者所持有效表决权股份总数的0%。

　　（7）募集资金金额及用途

　　表决结果：同意34,648,902股，占出席会议的有效表决权股份总数的

　　99.8904%；反对38,002股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.1096%；弃

　　权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意34,648,902股，占出席会议的中小投

　　资者所持有效表决权股份总数的99.8904%；反对38,002股，占出席会议的中小

　　投资者所持有效表决权股份总数的0.1096%；弃权0股，占出席会议的中小投资

　　者所持有效表决权股份总数的0%。

　　（8）本次非公开发行前公司滚存利润分配安排

　　表决结果：同意34,648,802股，占出席会议的有效表决权股份总数的

　　99.8901%；反对38,102股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.1099%；弃

　　权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意34,648,802股，占出席会议的中小投

　　资者所持有效表决权股份总数的99.8901%；反对38,102股，占出席会议的中小

　　投资者所持有效表决权股份总数的0.1099%；弃权0股，占出席会议的中小投资

　　者所持有效表决权股份总数的0%。

　　（9）上市地点

　　表决结果：同意34,648,802股，占出席会议的有效表决权股份总数的

　　99.8901%；反对38,102股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.1099%；弃

　　权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意34,648,802股，占出席会议的中小投

　　资者所持有效表决权股份总数的99.8901%；反对38,102股，占出席会议的中小

　　投资者所持有效表决权股份总数的0.1099%；弃权0股，占出席会议的中小投资

　　者所持有效表决权股份总数的0%。

　　（10）本次非公开发行股票决议有效期

　　表决结果：同意34,648,802股，占出席会议的有效表决权股份总数的

　　99.8901%；反对38,102股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.1099%；弃

　　权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意34,648,802股，占出席会议的中小投

　　资者所持有效表决权股份总数的99.8901%；反对38,102股，占出席会议的中小

　　投资者所持有效表决权股份总数的0.1099%；弃权0股，占出席会议的中小投资

　　者所持有效表决权股份总数的0%。

　　本议案关联股东已回避表决。

　　3、《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：同意34,648,802股，占出席会议的有效表决权股份总数的

　　99.8901%；反对38,102股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.1099%；弃

　　权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意34,648,802股，占出席会议的中小投

　　资者所持有效表决权股份总数的99.8901%；反对38,102股，占出席会议的中小

　　投资者所持有效表决权股份总数的0.1099%；弃权0股，占出席会议的中小投资

　　者所持有效表决权股份总数的0%。

　　本议案关联股东已回避表决。

　　4、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意438,986,733股，占出席会议的有效表决权股份总数的

　　99.9913%；反对38,002股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0087%；弃

　　权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意34,648,902股，占出席会议的中小投

　　资者所持有效表决权股份总数的99.8904%；反对38,002股，占出席会议的中小

　　投资者所持有效表决权股份总数的0.1096%；弃权0股，占出席会议的中小投资

　　者所持有效表决权股份总数的0%。

　　5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意438,986,733股，占出席会议的有效表决权股份总数的

　　99.9913%；反对38,002股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0087%；弃

　　权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意34,648,902股，占出席会议的中小投

　　资者所持有效表决权股份总数的99.8904%；反对38,002股，占出席会议的中小

　　投资者所持有效表决权股份总数的0.1096%；弃权0股，占出席会议的中小投资

　　者所持有效表决权股份总数的0%。

　　6、《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相

　　关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意438,986,633股，占出席会议的有效表决权股份总数的

　　99.9913%；反对38,102股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0087%；弃

　　权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意34,648,802股，占出席会议的中小投

　　资者所持有效表决权股份总数的99.8901%；反对38,102股，占出席会议的中小

　　投资者所持有效表决权股份总数的0.1099%；弃权0股，占出席会议的中小投资

　　者所持有效表决权股份总数的0%。

　　7、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

　　表决结果：同意438,996,985股，占出席会议的有效表决权股份总数的

　　99.9936%；反对27,750股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0064%；弃

　　权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意34,659,154股，占出席会议的中小投

　　资者所持有效表决权股份总数的99.9199%；反对27,750股，占出席会议的中小

　　投资者所持有效表决权股份总数的0.0801%；弃权0股，占出席会议的中小投资

　　者所持有效表决权股份总数的0%。

　　8、《关于与特定对象（关联方）签订附生效条件的<非公开发行股票之股份

　　认购协议>暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意34,648,802股，占出席会议的有效表决权股份总数的

　　99.8901%；反对38,102股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.1099%；弃

　　权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意34,648,802股，占出席会议的中小投

　　资者所持有效表决权股份总数的99.8901%；反对38,102股，占出席会议的中小

　　投资者所持有效表决权股份总数的0.1099%；弃权0股，占出席会议的中小投资

　　者所持有效表决权股份总数的0%。

　　本议案关联股东已回避表决。

　　9、《关于提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士全权办理本次非公

　　开发行有关事宜的议案》

　　表决结果：同意438,986,633股，占出席会议的有效表决权股份总数的

　　99.9913%；反对38,102股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0087%；弃

　　权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意34,648,802股，占出席会议的中小投

　　资者所持有效表决权股份总数的99.8901%；反对38,102股，占出席会议的中小

　　投资者所持有效表决权股份总数的0.1099%；弃权0股，占出席会议的中小投资

　　者所持有效表决权股份总数的0%。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公

　　司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本

　　次股东大会人员的资格、召集人资格、表决程序符合法律、法规、规范性文件

　　和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

　　本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

　　（本页以下无正文）

　　（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于家家悦集团股份有限公司2020

　　年第三次临时股东大会的法律意见书》之签章页）

　　胡家军

　　上海市锦天城律师事务所（章） 经办律师：

　　顾功耘

　　荀为正

　　负责人： 经办律师：

　　2020年10月9日