东安动力:收到上海证券交易所《问询函》

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月30日收到上海证券交易所下发的《关于对哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2020】2568号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》的具体内容如下：

　　“哈尔滨东安汽车动力股份有限公司：

　　经审阅你公司提交的重大资产购买报告书（草案）（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

　　1.草案显示，公司此前与其控股股东中国长安汽车集团有限公司（以下简称中国长安）分别持有标的资产东安汽发36%、19%的股权，中国长安系东安汽发的控股股东。此次公司与中国长安同比例收购三菱自动车工业株式会社、三菱商事株式会社、MCIC Holdings Sdn Bhd（以下简称外方股东）所持有的东安汽发30%的股权。收购完成后，【东安动力(600178)、股吧】将直接持有东安汽发55.64%的股权，并将东安汽发纳入公司合并报表。请公司补充披露：（1）本次交易完成前后，东安汽发董事会、股东大会表决权安排、标的公司关键岗位管理人员安排、标的公司重大事项决策流程及决策机制情况；（2）结合前述安排，说明交易完成后公司是否能实际管理控制标的公司。请财务顾问发表意见。

　　2.草案显示，本次交易采用资产基础法对标的公司进行估值，股东全部权益评估值为32.89亿元，增值率9.51%。其中，固定资产和无形资产增值率分别为24.88%、28.77%。固定资产方面，标的公司几项固定资产成新率均低于60%，其中机器设备成新率为20.10%，而草案披露，此次交易目的之一是利用标的公司的产能利用率，整合双方生产能力。无形资产方面，187项专利处于年费瑕疵状态，评估值均为0，其中9项申请日期为2019年。本次交易作价1.57亿元，低于对应股权估值6.46亿元。请公司补充披露：（1）分别列示固定资产及无形资产具体构成及相应增值率情况、并结合成新率、下游市场需求及重置成本，分析说明相应评估增值的合理性；（2）分别列示机器设备具体构成、相应使用年限、对应下游市场需求、更新改造成本、目前产能利用率情况，说明在成新率较低的情况下，能否有效利用其产能利用率，整合生产能力；（3）说明9项2019年专利处于年费滞纳金状态的具体原因、相关年费、滞纳金金额，并明确未来缴纳安排，说明是否会对未来生产经营产生不利影响；（4）说明本次交易作价与对应股权估值差异较大的原因及合理性。请财务顾问、评估师发表意见。

　　3.草案显示，公司生产的汽油发动机主要配套商用车市场，2019年、2020年上半年公司归母净利润增幅分别达89.93%、835.32%。标的公司东安汽发生产的汽油发动机及变速器则配套乘用车市场，草案披露，标的公司的主要客户为中国长安下属企业，2019年标的公司对其销售占比达51.16%，同比增加18.22个百分点，而当年标的公司毛利率为10.92%，同比下降3.61个百分点，归母净利润大额转亏，为-2867.69万元，2020年1-4月份，标的公司持续亏损2930.02万元。草案披露，合并东安汽发后，公司关联交易将相应增加，净利润水平、每股收益均有所下滑。请公司补充披露：（1）分产品或业务列示标的公司与中国长安下属企业关联销售及采购的具体情况，分析说明开展关联交易的原因及关联定价的公允性，在此基础上说明标的公司报告期内毛利率下滑的原因及合理性；（2）说明标的公司是否对中国长安下属企业存在重大依赖，以及对持续经营能力的影响，并结合交易前后公司关联交易占比变化情况，说明本次重组是否有利于上市公司在业务、资产等方面与实际控制人及其关联人保持独立，是否有利于增强上市公司独立性；（3）分析说明公司与标的公司在具体产品、市场、技术方面是否具有业务协同性，并结合上述事项，充分说明公司此次收购标的公司的主要考虑，面对收购后每股收益下滑的情况，是否有切实可行的应对整合措施，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

　　4.草案显示，2018年、2019年、2020年1-4月标的公司营业利润分别为649.96万元、-3618.23万元、-3448.63万元，经营活动现金流量净额分别为-11214.22万元、76892.24万元、8617.97万元。请公司补充披露：（1）结合公司具体产品竞争力、主要客户及业务模式变化情况、同行业公司情况，分析说明报告期内标的公司业绩下滑的原因，是否与同行业公司一致；（2）结合营业利润具体科目构成、业务模式、与主要客户、供应商账期情况等，说明经营活动现金流量净额与营业利润变动趋势相反的原因及合理性。请财务顾问、会计师发表意见。

　　5.草案显示，三菱自动车工业株式会社与东安汽发在签订《支付现金购买资产协议》之前，已就商标许可和相关产品的技术许可达成了书面共识及合意。请公司补充披露：（1）商标许可、技术许可合同的主要内容，包括但不限于具体项目、费用、期限安排等；（2）相关许可对公司生产经营的影响，原股东退出是否对标的公司后续技术投入、技术更新带来不利影响，若是，请明确解决措施。请财务顾问发表意见。

　　6.草案显示，标的公司其他应收款主要为非金融机构存款，系存放于关联方中国长安的活期存款，2018年、2019年和2020年4月末余额分别为13.40亿元、8.98亿元和8.71亿元。截至报告书签署日，中国长安已归还。同时，报告期内，标的公司存放于关联方兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称财务公司）货币资金占货币资金余额的比例分别约为74.62%、89.50%、92.92%，逐年升高。请公司补充披露：（1）相关非金融机构存款的形成原因及合理性；（2）相关关联资金存款是否符合标的公司《公司章程》的规定，是否履行了相关审议程序；（3）存放于财务公司存款的利率及期限情况，相关资金后续日常调度使用所需履行相应审议及决策程序；（4）相关存款是否存在支取受限、潜在限制性用途或被其他方实际使用的情况，历史支取情况，并结合上述事项说明相关收购能有效提高资金使用效率的合理性。请财务顾问发表意见。

　　7.草案显示，根据2019年11月27日东安汽发第三十四次董事会决议，东安汽发将进行现金分红7亿元，公司可获得现金分红2.52亿元，作为本次收购资金来源，相关款项于《支付现金购买资产协议》生效后进行支付。请公司补充披露：如协议未能生效的情况下，相关分红款项后续支付安排。请财务顾问发表意见。

　　8.草案显示，本次交易完成后，公司主营业务将拓展至乘用车配套变速器生产销售，与中国长安下属企业青山变速器主营业务存在一定重合。公司解释，由于青山变速器主要销售对象为长安汽车，仅少量对外销售，与公司间不存在现实的同业竞争。请公司补充披露：（1）结合标的公司与青山变速器生产销售的具体产品、技术路线，下游市场差异情况等，分析说明本次收购完成后，上市公司与控股股东是否存在同业竞争情形；（2）进一步说明本次重组是否有利于避免同业竞争。请财务顾问发表意见。

　　请你公司收到本问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重大资产购买报告书（草案）作相应修改。”

　　公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织各方对《问询函》所涉及的问题予以回复并及时履行相应信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

　　2020年10月9日