ST云网:华英证券有限责任公司关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之独立财务顾问核查意见

　　华英证券有限责任公司

　　关于中科云网科技集团股份有限公司

　　终止发行股份及支付现金购买资产并募集

　　配套资金事项

　　之独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问

　　（无锡经济开发区金融一街

　　10

　　号无锡金融中心

　　5

　　层

　　01

　　-

　　06

　　单元）

　　二〇二〇年

　　九

　　月

　　声明

　　华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“本独立财务顾问”）受

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”、“上市公司”或“公

　　司”）委托，担任上市公司以发行股份及支付现金方式购买上海罗渤信息科技有

　　限公司（以下简称“罗渤信息”）持有的上海库茂机器人有限公司（以下简称“标

　　的公司”）100%股权，并向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者非公开

　　发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事项

　　的独立财务顾问。

　　本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和

　　国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》

　　等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、

　　勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易

　　行为的基础上，对中科云网终止本次重大资产重组事项出具核查意见。本独立财

　　务顾问特作如下声明：

　　1、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本

　　核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

　　2、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易对中科云

　　网全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问

　　的职责范围并不包括应由中科云网董事会负责的对本次交易事项在商业上的可

　　行性评论，不构成对中科云网的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出

　　的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

　　法规无重大变化，相关各方提供的文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚

　　实信用原则进行了友好协商。

　　4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

　　顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

　　5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读中科云网董事会发布的关于终

　　止重大资产重组事项的公告。

　　本独立财务顾问受中科云网委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，

　　按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本核查意见如下：

　　一、本次重大资产重组的基本情况

　　经中科云网第四届董事会2020年第二次临时会议及第四届监事会2020年第

　　二次临时会议审议通过，中科云网拟以发行股份及支付现金方式购买上海罗渤信

　　息科技有限公司（以下简称“交易对方”）持有的上海库茂机器人有限公司（以

　　下简称“标的公司”）100%股权，并向不超过35名（含35名）符合条件的特定投

　　资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交

　　易”）。本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易。

　　二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作

　　在本次重大资产重组相关工作的开展中，上市公司按照规定及时履行信息披

　　露义务，并在预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上市公司按照

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关

　　规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组的实施工作。本次重大资产重组

　　的主要历程如下：

　　2020年3月17日，公司召开第四届董事会2020年第二次临时会议及第四届监

　　事会2020年第二次临时会议，审议通过了与本次发行股份及支付现金购买资产并

　　募集配套资金事项相关的议案，公司独立董事对于上述事项予以认可并且发表了

　　独立意见。

　　2020年3月26日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于

　　对中科云网科技集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政

　　许可）【2020】第4号，以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司

　　与相关各方及中介机构积极准备答复工作，于2020年4月14日对《问询函》全部

　　问题进行了回复，并于2020年4月14日在深圳证券交易所网站和指定的信息披露

　　报刊披露了《中科云网科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

　　集配套资金预案（修订稿）》。

　　2020年6月9日，2020年7月9日，2020年8月10日，公司先后发布了《中科云

　　网科技集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2020-41、2020-46、

　　2020-60），披露了本次重大资产重组进展的相关信息。

　　2020年9月15日，公司召开第四届董事会2020年第九次临时会议，审议通过

　　了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，同意

　　终止本次重大资产重组事项，公司独立董事对于上述事项予以认可并且发表了独

　　立意见。

　　三、终止本次重大资产重组的原因

　　本次重大资产重组相关协议签订后，协议各方积极推进相关工作。鉴于新型

　　冠状病毒肺炎疫情对本次交易及标的公司经营产生较大影响，结合二次现场审计

　　的结果反馈，标的公司2020年半年度实际经营及业绩情况，与公司并购预期存在

　　一定差异。经综合考虑，公司决定终止本次重组事项。待未来相关条件具备时，

　　不排除公司再次筹划收购标的公司全部或部分股权。

　　四、终止本次重大资产重组对公司的影响

　　鉴于本次重大资产重组事项尚未经公司董事会二次审议，也未提交股东大会

　　审议，本次重组方案未正式生效，本次重组事项的终止不会对公司的生产经营活

　　动和财务状况造成重大不利影响。

　　五、终止本次重大资产重组的审议情况

　　2020年9月15日，公司召开第四届董事会2020年第九次临时会议，审议通过

　　了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，同意

　　终止本次重大资产重组事项。本次重大资产重组终止事项获得了公司独立董事的

　　同意，并发表了独立意见。

　　六、承诺事项

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司信息

　　披露指引第3号——重大资产重组》等有关规定，上市公司承诺自本次终止重大

　　资产重组公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　七、内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况

　　公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司

　　字[2007]128号）《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》

　　（2019年2月11日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记

　　及自查工作，自查期间为本次重大资产重组预案披露之日（即2020年3月17日）

　　至披露终止本次重大资产重组事项公告之日止（即2020年9月15日），本次自查

　　范围包括：知悉本次交易终止情况的交易对方、中介机构及有关知情人员，及前

　　述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

　　公司已就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询

　　申请，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披露。

　　八、独立财务顾问专项意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司终止本次重大资产重组事项获得了

　　公司独立董事的同意并发表了独立意见，并已获得董事会审议通过。本次重大资

　　产重组终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规

　　定。