联创电子:部分限制性股票回购注销完成

       证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2020—090

　　债券代码：112684 债券简称：18联创债

　　债券代码：128101 债券简称：联创转债

　　联创电子科技股份有限公司

　　关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

　　导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的限制性股票共计12.168万股，涉及4名激励对象，占联创电子科技

　　股份有限公司（以下简称“公司”或“联创电子”）总股本的0.0131%

　　2、本次回购注销完成，公司总股本由929,146,873股减少至929,025,193股。近日，上

　　述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、公司于2019年3月26日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会

　　第二次会议，审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草

　　案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实

　　施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事

　　宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，江西华邦律

　　师事务所对此出具了相应的法律意见书。监事会对激励对象名单进行了核查，认

　　为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2019年3月27

　　日至2019年4月8日通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和公司公

　　告宣传栏进行公示，并于2019年4月9日披露了《第七届监事会第三次会议决

　　议公告》。

　　2、公司于2019年4月12日召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过

　　了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议

　　案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的

　　议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实

　　施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件

　　时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司

　　于2019年4月13日披露了《联创电子关于2019年股票期权与限制性股票激励

　　计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　3、公司于2019年5月20日召开了第七届董事会第五次会议和第七届监事

　　会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划

　　激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性

　　股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合

　　法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再

　　次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　4、公司根据《上市公司股权激励管理办法》、以及深圳证券交易所、中国证

　　券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了本激励计划股票期权

　　和限制性股票的授予登记工作，并于2019年6月10日披露了《关于2019年股

　　票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》、《关于2019年

　　股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》。

　　5、公司于2020年5月18日召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监

　　事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励

　　计划（修订稿）及其摘要的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为

　　本次修订后的激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法

　　律、法规和规范性文件的规定，未违反有关法律、法规和规范性文件规定，未侵

　　犯公司及全体股东特别是中小股东的利益；监事会认为，公司此次对《公司2019

　　年股票期权和限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要的修订不会导致提前行

　　权、解除限售，符合相关法律规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。江

　　西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　6、公司于2020年6月3日召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过

　　了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要的议案》，

　　同意修订本次激励计划事宜。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　7、公司于2020年6月8日召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事

　　会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及

　　回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对本次

　　股权激励计划相关情况发表了独立意见。

　　8、公司于2020年6月24日召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过

　　了《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准

　　解除限售的限制性股票的议案》，同意本次回购注销部分限制性股票事宜。江西华

　　邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　公司于2020年8月5日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完

　　成了12.168万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司将依法办理相关的

　　变更注册资本、修改章程及工商变更登记手续。

　　二、部分限制性股票回购注销原因、数量、回购价格及定价依据

　　《联创电子科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》第

　　八章规定了激励对象个人情况发生变化的处理方式。“激励对象合同到期且不再

　　续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得

　　行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除

　　限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。鉴于公司

　　4名获授限制性股票激励对象因离职不再具备激励资格，公司对其持有的已授予

　　但未获准解除限售的限制性股票12.168万股进行回购注销，占授予限制性股票

　　总数的2.54%。

　　公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增

　　股本的方案》，以公司总股本550,787,263股减去公司回购专户2,440,000股后

　　548,347,263股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.45元（含税），

　　共计派发现金股利24,675,626.83元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3

　　股，不送红股。该利润分配方案已于2019年6月27日实施完毕。

　　公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配及资本公积金

　　转增股本的方案》，以未来实施2019年度利润分配方案的股权登记日的总股本减

　　去公司回购专户股数（2,440,000）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人

　　民币0.10元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，同时以资本公积金向

　　全体股东每10股转增3股，不送红股。该利润分配方案已于2020年5月29日实施完

　　毕。

　　根据股权激励计划关于授予价格调整的相关规定：若在本计划公告当日至激

　　励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股

　　票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的

　　调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

　　利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　即：《2018年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》和《2019年度利润

　　分配及资本公积金转增股本的方案》实施后，限制性股票回购价格调整为：

　　P=(7.00-0.045)/(1+0.3)=5.35元/股；(5.35-0.01)/(1+0.30)=4.11元/股

　　综上所述，公司本次股权激励限制性股票授予价格由7元/股调整为4.11

　　元/股，回购价格为授予价格。

　　三、验资情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月15日出具了大华验字

　　[2020]000385号《验资报告》，审验了联创电子截至2020年7月15日止减少注册

　　资本及股本的情况。认为：联创电子原注册资本为人民币929,146,873.00元，股

　　本为人民币929,146,873.00元。根据第七届董事会第十七次会议决议、第七届监

　　事会第十三次会议决议、2020年第四次临时股东大会决议通过的《关于注销部分

　　已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限

　　制性股票的议案》的规定，联创电子申请减少注册资本（股本）人民币121,680.00

　　元，变更后的注册资本（股本）为人民币929,025,193.00元。经我们审验，截至

　　2020年7月15日止，联创电子已减少实收资本（股本）人民币121,680.00元。

　　四、本次回购注销完成后的股本结构情况

　　本次回购注销完成，公司注册资本减少121,680.00元，总股本由

　　929,146,873股减少至929,025,193股，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　股份性质

　　本次变动前

　　本次增减

　　变动（+/-）

　　本次变动后

　　股份数量（股）

　　比例

　　（%）

　　股份数量（股）

　　比例

　　（%）

　　一、限售条件流

　　通股/非流通股

　　3,902,220

　　0.42

　　-121,680

　　3,780,540

　　0.41

　　高管锁定股

　　1,450,030

　　0.16

　　0

　　1,450,030

　　0.16

　　股权激励限售

　　股

　　2,452,190

　　0.26

　　-121,680

　　2,330,510

　　0.25

　　二、无限售条件

　　流通股

　　925,244,653

　　99.58

　　0

　　925,244,653

　　99.59

　　三、总股本

　　929,146,873

　　100.00

　　-121,680

　　929,025,193

　　100.00

　　注：以上股本结构的变动情况以限制性股票回购注销事项完成后中国证券登记结算公

　　司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，

　　公司股权分布仍具备上市条件，同时公司限制性股票激励计划将继续按照法

　　规要求执行。

　　五、对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会

　　影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东

　　创造价值。公司将及时进行变更注册资本、修改章程、办理工商变更登记及备案

　　手续等事项。

　　特此公告。

　　联创电子科技股份有限公司董事会

　　二零二零年八月六日