*ST围海“互撕”大战上演，股东称董事会“目无法纪”要减持

　　深陷违规担保的*【ST围海(002586)、股吧】，近日披露的一则减持公告再次玩出“新高度”。股东方表示“对公司发展丧失信心，对现任董事会目无法纪丧失耐心”拟减持公司股份，*ST围海披露的独立董事声明中回应“减持原因与事实严重不符，存在严重诽谤公司董事会言论”。如此公开“互撕”，实属罕见！

　　资料显示，浙江省围海建设集团股份有限公司(证券简称：【*ST围海(002586)、股吧】，证券代码：002586.SZ)2011年6月2日在深圳证券交易所挂牌上市，公司主营业务为海堤工程、河道工程、水库工程、城市防洪工程及其他水利工程。公司旗下的上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“千年设计”）主要业务包括城市规划设计、建筑设计、市政及公路工程设计、风景园林、水利设计、勘察设计等多方面的设计咨询服务。

　　此次*ST围海与减持方股东的“互撕”，根源就是2018年完成收购的千年设计。

　　股份减持上演“互撕”大战，减持方与董事会“杠上了”

　　7月17日，*ST围海公告披露，股东上海千年工程投资管理有限公司（以下简称“千年投资”）及其一致行动人仲成荣、王永春拟自本减持计划披露公告之日起15个交易日之后的6个月内（2020年8月7日至2021年2月5日）以集中竞价交易的方式共同减持公司股份。

　　其中，仲成荣、王永春为夫妻关系，千年投资（千年设计原控股股东）为二人实际控制的公司，仲成荣任董事长。据披露，千年投资及其一致行动人合计持有*ST围海8513.69万股，占*ST围海总股本的7.44%。此次，上述股东合计拟减持*ST围海股份数量不超过2968.66万股，占公司总股本比例2.59%。其中，千年投资减持比例合计不超过1875.51万股，占公司总股本的1.64%。

　　若是正常的股份减持，到这里可能就没什么看点了。不过，*ST围海的此次股份减持，却令人瞠目结舌！

　　首先在于减持原因的难得一见。据*ST围海披露，千年投资及其一致行动人减持股份的原因系“*ST围海在现任董事会的领导下，无正当理由拒不履行2017年8月24日签署并公告的《发行股份及支付现金购买资产协议》等一揽子协议中约定的付款、限售股解禁等义务，毫无商业诚信和契约精神，严重漠视中小股东合法权益，相关股东已对围海股份发展丧失信心，对现任董事会目无法纪丧失耐心。”

　　对于减持方给出的减持原因，*ST围海也在公告披露同日作出了“强烈谴责”的回应。公司3名独立董事李罗力、唐建新、李晓龙发表声明，上述股东在减持股份告知函中所述的“减持原因”与事实严重不符，存在严重诽谤上市公司董事会的言论，其行为涉嫌侵害名誉权。独立董事个人及公司董事会均保留起诉千年投资、仲成荣、王永春构成侵权的权利，并要求其承担法律责任。

　　据*ST围海公告，仲成荣及其一致行动人本次拟减持的股份为公司收购千年设计时换股所得，鉴于千年设计存在的一系列问题，仲成荣及其一致行动人是否触及盈利补偿协议的相关条款尚未有公断。因此公司认为，仲成荣及其一致行动人此时不应也不能进行减持。

　　双方各执一词，究竟是谁动了谁的奶酪呢？这件事还要从围海股份收购千年设计说起。

　　超额完成承诺业绩却被计提7亿商誉，未支付收购款“对簿公堂”

　　上述纠纷源于2017年的收购。自2017年8月开始筹划，于2018年6月，*ST围海完成以发行股份及支付现金的方式向千年投资、仲成荣、王永春等31名交易对方收购千年设计88.22975%股权的重大重组交易。据悉，此次股权收购合计作价14.29亿元，其中支付股份对价8.81亿元；支付现金对价5.48亿元。本次交易完成后，千年投资、仲成荣、王永春合计持有上市公司6.51%股份。

　　根据《盈利补偿协议》，千年投资、仲成荣、王永春等补偿义务人承诺，千年设计2017年度至2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于9600万元、1.26亿元和1.60亿元。

　　据*ST围海2019年4月30日披露的业绩承诺完成情况鉴证报告，千年设计2017年度和2018年度累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润24967.57万元，比累计承诺数2.22亿元超出2767.57万元。

　　2018年度，*ST围海实现归属于上市公司股东的净利润2.53亿元，较上年同期增长18.56%。其中，千年设计增加*ST围海2018年度净利润9144.11万元。

　　彼时来看，双方之前的这笔生意还算愉快，至少业绩喜人。不过，*ST围海2018年的这份喜人年报却因公司未履行审批决策程序，以定期存款、大额单位定期存单质押方式为控股股东围海控股及其子公司和关联方融资进行担保，被出具了非标意见。截至2018年12月31日，*ST围海已质押的定期存款和大额单位定期存单合计金额为4.6亿元。

　　正是违规担保事项最终引发连锁反应，导致上市公司自身陷入严重的流动性危机，危机爆发。围海股份股票2019年5月28日起被实行其他风险警示，公司股票简称由“围海股份”变为“ST围海”。2019年7月，因涉嫌信息披露违法违规，围海股份被立案调查。同年10月，因公司向控股股东、实际控制人提供担保未履行审批程序和信息披露义务、控股股东非经营性占用上市公司资金事项，围海股份及相关责任人被给予公开谴责处分。随后公司又上演公章、财务专用章等重要办公资料失控等内斗大戏。

　　“深陷困局”的*ST围海在2019年年底被千年设计原股东千年投资申请了诉前财产保全。围海股份披露，2017年8月24日，以7.13亿元对价购买千年投资持有的千年设计40.03%股权，由于公司未在规定日期支付剩余的股权转让款，2019年12月25日，千年投资向宁波高新技术产业开发区人民法院申请诉前财产保全(（2019）浙0291财保23号)。因该诉讼事项导致公司被申请冻结金额为7714.01万元。

　　2020年1月4日，围海股份披露，千年投资就与公司发生的股份转让合同纠纷向上海仲裁委员会提出仲裁申请。

　　而围海股份2019年业绩也发生了大变脸。2019年公司归属于上市公司股东的净利润亏损14.25亿元。截止2019年12月31日，围海股份为控股股东及其关联方提供的违规对外担保累计金额为7.18亿元。

　　但2019年度收购的千年设计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1.88亿元，超过承诺数2761.16万元，完成本年预测盈利的117.26%。

　　标的公司承诺期超额完成承诺业绩，围海股份却在2019年度对其计提7个亿的商誉减值准备。据围海股份2019年年报披露，千年设计在对赌期内应收账款的增速高于收入，且账期较长，经营活动产生的现金流量净额出现下滑，预计未来现金流量与收购千年设计公司时收益法评估值所依据的预计企业自由现金流量存在较大差异。公司对收购千年设计89.45975%股权形成的商誉70080.50万元全额计提了减值准备。

　　不过，围海股份在对交易所2019年年报问询函回复中表示，由于公司管理层的商誉减值测试过程及结果尚未经千年设计管理层认可，公司管理层聘请的评估师也未能提供2019年末商誉减值测试的评估报告，公司无法判断商誉是否存在减值，以及公司计提商誉减值准备的金额是否合理。此次股东减持公告中，*ST围海称，目前专项审计报告和减值测试报告均尚未完成。

　　而在此次股东减持公告中，*ST围海还表示，目前千年设计尚未向公司报送其2020年4月-6月的财务数据，导致公司2020年半年度业绩预告暂无法将该公司的数据进行并表，给公司财务工作和信息披露工作带来不利影响。2020年上半年，*ST围海预计实现归属于上市公司股东的净利润亏损2500万元至3600万元，较上年同期的4164.04万元，下滑幅度为160.04%-186.45%。