哈药股份投资“踩雷” 控股股东欲重金接手GNC

　　新冠肺炎疫情对各行业的冲击在海外仍在持续，许多老牌大企业遭遇重创，甚至申请破产。哈药集团股份有限公司（600664.SH，以下简称“【哈药股份(600664)、股吧】”）由此受到波及，因其两年前重金投资的美国知名保健品品牌GNC将根据美国破产法第11章的规定申请重整。

　　截至2019年2月13日，哈药股份已经投资近3亿美元用于认购GNC可转换优先股，而目前仍未收到优先股股利，且投资成本也面临无法收回的风险。

　　与此同时，哈药股份控股股东哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）却正欲以7.6亿美元的价格收购GNC整体业务。哈药股份是否将参与重整其中暂时未知。

　　对此，哈药股份证券部回应《中国经营报》记者表示，相关情况以公司公告为准。

　　哈药股份公共事务部提供给记者的资料显示，哈药股份投资GNC后重组了董事会，帮助公司提升了供应链效率，改善了董事会治理结构，并帮助GNC中国实现更快速增长。GNC公司希望通过此次债务重整，重建更加健康的财务结构，从而可以更高效地服务全球消费者。

　　同时，哈药股份自身也面临着业绩连年下滑的状况。2017年～2019年，公司净利润分别为4.07亿元、3.46亿元和5581.21万元，同比下滑幅度分别为48.36%、14.95%、83.88%。今年一季度，受疫情影响，公司营业收入和净利润再度分别下滑6.11%和28.58%，净利润甚至亏损1.87亿元。

　　控股股东欲接手GNC

　　6月22日，哈药股份披露关于GNC相关事项的公告，根据GNC于5月11日公告的2020年第一季度季报，由于新冠肺炎疫情的影响，一季度出现经营业绩大幅下滑。截至5月6日，约40%（即1300家）位于美国和加拿大的所属GNC门店因政府要求等原因暂时关闭，且其中的一部分亦有可能永久性关闭。

　　GNC即美国健安喜控股有限公司，成立于1935年，于2011年4月在美国纽约证券交易所上市，是国际知名的保健品、营养品等膳食营养补充剂品牌，提供1500余种健康产品。截至2019年2月13日，哈药股份分三次累计向GNC支付2.995亿美元，用于认购其发行的299950股可转换优先股。

　　GNC今年第一季度营收为4.73亿美元，比去年同期同比下降16.3%。毛利润为1.37亿美元，比去年同期同比下降32.7%。且不排除GNC未来仍存在经营业绩继续下滑的可能性。此外，GNC的部分债务再次延期。

　　业绩和偿债双重压力下，GNC将根据美国破产法第11章的规定申请重整，以便于GNC能够实施重整计划。

　　GNC进入美国破产法第11章重整程序后，哈药股份作为优先股股东，偿还次序位列普通债权人之后，无法得到优先清偿，根据GNC目前公布的财务数据初步测算，将对哈药股份的净资产和净利润产生重大影响。

　　若GNC可转换优先股总计20.49亿元的投资部分或全部无法收回，将冲减留存收益。若累计1.71亿元的应收股利部分或全部无法收回，将计入当期损益。也就是说，哈药股份此前投资的20.49亿元成本和1.71亿元应收股利可能血本无归。

　　不过，哈药集团并未彻底放弃GNC，并欲再次投入重金接手。GNC发布的公告显示，将通过两个方案实施重整，包括独立重整计划及出售计划。两个方案将同步推进，预期将确认采取其中一项于今年秋季完成重整。其中出售计划已经以7.6亿美元售出GNC整体业务与哈药控股股东哈药集团达成初步的原则性意向，并得到GNC及多数担保的债权人的支持。

　　这一情况在业内引起广泛关注。哈药股份随即披露的澄清公告称，参与GNC本次重整的为公司控股股东哈药集团。截至目前，公司未参与GNC本次重整，也未就重整事宜与哈药集团签署任何协议。GNC本次重整最终能否选定出售计划，哈药集团能否参与到GNC本次重整均存在重大不确定性。

　　根据出售计划，哈药集团与GNC及其多数现有有担保的债权人仅是初步达成原则性意向，未来仍有待于相关方的进一步商定和后续执行。GNC本次重整最终能否选定出售计划，哈药集团能否参与到GNC本次重整均存在重大不确定性。

　　此外，最终交易金额尚需要与相关方进一步商定。该交易将可能同时引入其他出资方，并可能采取现金及其他方式进行，最终确定的交易形式和现金支付比例存在不确定性。

　　风险或已潜藏

　　哈药股份对GNC的投资始于两年前。2018年2月13日，哈药集团与GNC签订了购买协议。哈药集团拟以现金29995万美元认购GNC发行的299950股优先股，由哈药股份承接哈药集团在购买协议中的全部权利和义务。

　　实际上，在优先股购买协议中，设置了相应风险控制条款。交易完成后，哈药股份持有的GNC优先股可以按照每股5.35美元转换为GNC发行在外普通股，转换完成后，哈药股份将持有GNC的40.1%股权，从而成为其单一最大股东。

　　同时，优先股年股息率为6.5%，GNC有权以现金或向公司发行优先股的方式支付优先股股利，包括现金与发行优先股相结合的方式。哈药股份有权在公司发生根本性变化时，要求GNC赎回全部或部分可优先或要求转换为普通股。

　　此外，双方在香港成立一家合资公司，负责GNC在中国大陆地区的经营业务，其中哈药股份持股65%，GNC持股35%。

　　尽管如此，投资至今，哈药股份未能获得任何收益。截至2020年3月31日，哈药股份累计应收股利1.71亿元。其中，2018年0.06亿元，2019年1.30亿元，2020年0.35亿元。

　　实际上，在哈药2018年投资购买GNC优先股之前，GNC已经在2016年和2017年持续两年出现亏损。两年净利润分别亏损2.86亿美元和1.49亿美元。

　　彼时，针对GNC的净资产为负，且业绩亏损的情况，上交所对交易提出问询。交易前，GNC的每股价格为4.62美元，对应市值3.2亿美元，哈药股份出资近3亿美元认购GNC可转换优先股，转股价格为5.35美元/股。上交所要求哈药股份说明，本次交易公司以高于GNC股价认购其可转换优先股的具体原因和定价依据。

　　哈药股份方面回复称，认购GNC可转换优先股，第一可以确保公司能够获得稳定的固定收益，不受GNC亏损的影响；第二公司持有GNC的可转换优先股可以按照公司意愿，随时转换为普通股，公司可以综合GNC经营业绩改善情况、二级市场股价表现等多方面因素确定何时将优先股转换为普通股，确保公司及公司投资人利益最大化。

　　对于GNC业绩亏损的情况，哈药股份方面解释称，GNC在2016年、2017年虽然出现了较大净亏损，但GNC剔除商誉等长期资产减值影响后仍然取得了较好的营业利润，并且保持了良好的经营活动现金流量。2017年调整经营策略后，经营业绩明显改善，预计未来经营业绩将进一步改善。

　　然而，实际情况并不如预想，自收购完成后，尽管2018年全年净利润扭亏为盈，但仍没有止住GNC的股价一路下跌的脚步。且根据GNC业绩报告，公司2019年营业收入20.68亿美元，同比下降12.1%，亏损3510万美元。

　　由于收购完成后GNC的股价一路下跌，2020年3月31日哈药股份20.49亿元的投资成本目前账面价值仅剩8.74亿元。若这部分投资无法收回，公允价值变动累计产生的其他综合收益损失将计入留存收益。

　　同时，GNC的关店行动仍在继续。哈药股份公共事务部提供给记者的资料显示，在债务重整期间，GNC全球一切商业活动正常进行。为帮助公司现金流与财务结构更加健康完善，在疫情影响及购物商场人流下滑的情况下，GNC在全球将大幅缩减线下门店投资运营占比，预计将加快关闭800～1200家门店，占其线下门店总量的20%左右，并加快推进电商业务占比。

　　GNC北美以外的公司实体，包括GNC与哈药股份在中国的合资公司，并不在破产重组第11章程序范畴内，故本次债务重组并不包括GNC中国，哈药股份仍持有GNC中国65%的股权，对其在中国的运营发挥至关重要的作用。