股权转让三步走 三五互联收购网红公司计划可能告吹？

　　从比特币到游戏公司到网红经济，三五互联的历次重组均切中市场热点，但重组带给公司的影响却并不相同

　　一家公司实际控制权的转让，可以分为几个步骤？

　　从厦门三五互联科技股份有限公司（下称三五互联，300051.SZ）回复关注函的内容来看，或需要“借款”“委托表决权”“股份转让”三大步骤。

　　之所以需要这么繁琐的操作，是因为三五互联实控人龚少晖所持股份处于限售、大比例质押、部分冻结状态，因此无法签署正式股份转让协议进行股份交割，进而需要江西绿滋肴控股有限公司（下称绿滋肴控股）先向龚少晖提供一笔借款，用以解除其已质押的股份、纾解其质押贷款债务。

　　随后，龚少晖会将其表决权委托给绿滋肴控股行使，后者将成为三五互联的控股股东，公司实控人也将由龚少晖变更为肖志峰和欧阳国花。三五互联还表示，由于相关表决权委托比例未达30%，因此并未触发要约收购条款。

　　《投资时报》研究员注意到，近半年来，三五互联已收到关注函、问询函、警示函等多种函件，该公司和实控人、董秘也被处以公开谴责处分。出现前述情况，除了与该公司实际控制权转让相关外，更多函件与其在年初宣布收购婉锐（上海）电子商务有限公司（下称上海婉锐）100%股权有关。

　　值得注意的是，就在该公司实际控制权变更进程中，三五互联最新发布的重大资产重组的进展公告显示，此次收购上海婉锐的交易不排除终止的可能。该交易最终能否成行，只能等待时间给出答案。

　　股权转让三步走

　　与常规控制权转让过程相比，三五互联实际控制权的转让有点麻烦。

　　《投资时报》研究员注意到，目前龚少晖持有三五互联1.35亿股，占公司总股本的36.88%，拥有公司表决权的股份数量为1.02亿股，占公司总股本的27.86%。由于其所持99.97%的三五互联股份处于质押状态，所持22.80%公司股权处于冻结状态，因此无法签署正式的股份转让协议进行股份交割。

　　于是绿滋肴控股拟先向龚少晖提供一笔为期半年的1亿元借款，用以解除其已质押的股份，纾解其质押贷款债务，而龚少晖将其解除质押的股份质押给绿滋肴为前述借款提供担保。

　　在龚少晖所持股份达到可转让状态后，双方将签订《股份转让协议》。龚少晖及其配偶关瑞云拟将不低于总股本的20%且不高于总股本30%的三五互联股份转让给绿滋肴控股，绿滋肴控股将以现金购买股份。同时，双方还约定将已提供的借款等额转为股份转让价款。

　　不过在股份正式转让前，绿滋肴控股希望先通过获取表决权的方式获得公司控制权。跟进先前协议，龚少晖将其持有的全部表决权股份对应的各项权利不可撤销地全权委托给绿滋肴控股行使。协议生效后，绿滋肴控股将成为三五互联的控股股东，该公司实控人也将变为绿滋肴的肖志峰和欧阳国花。

　　这就是为什么本次交易需要采取借款、委托表决权、股份转让分步实施的方式进行。

　　值得注意是，本次龚少晖与绿滋肴控股的表决权委托对应的股份为流通股，龚少晖曾于4月2日受到深交所的公开谴责处分，根据有关规定，龚少晖在此后3个月内不得减持股份。但三五互联表示，截至回复披露时，前述公开谴责处分已满3个月，龚少晖可以减持。

　　除了时间上的巧妙，在回复本次表决权委托是否触发要约收购时，三五互联也显示了其对规则的有效利用。

　　三五互联表示，在《表决权委托协议》生效后，龚少晖不再持有上市公司表决权，绿滋肴获得27.86%的公司表决权股份，未达到上市公司已发行股份的30%，因此未触发要约收购义务。