交控科技股份有限公司关于公司与北京交控硅谷科技有限公司签署房屋租赁合同暨关联交易公告

　　证券代码：688015 证券简称：交控科技 公告编号：2020-031

　　交控科技股份有限公司

　　关于公司与北京交控硅谷科技有限公司

　　签署房屋租赁合同暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交控科技股份有限公司（以下简称“交控科技”或“公司”）根据实际经营发展需要，拟与持有公司股份5%以上的股东北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）的全资子公司北京交控硅谷科技有限公司（以下简称“交控硅谷”）签署房屋租赁合同，承租交控硅谷房产用于办公，租期五年。初始承租价格参照评估机构出具的评估结果进行确定，承租期间租金总额不超过21,831.41万元（含物业费）。

　　● 本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　一、关联交易概述

　　交控科技拟与持有公司股份5%以上的股东京投公司的全资子公司交控硅谷签署房屋租赁合同，承租交控硅谷房产，租期五年，本次交易构成关联交易。交易标的为位于北京市丰台区四合庄的中国城市轨道交通运行控制系统研究与产业化中心B座，租期5年，初始承租价格参照评估机构出具的评估结果进行确定，自承租第二年起，地上部分的租金每年有约3.5%的涨幅，承租期间租金总额为不超过21,831.41万元（含物业费）。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与本次交易相关的京投公司及其一致行动人北京基石创业投资基金（有限合伙）应回避表决。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与交控硅谷发生关联交易。在过去12个月内，公司与京投公司的全资子公司北京市地铁运营有限公司日常关联交易（向关联人销售商品和服务）实际发生额为2,085.26万元，其中1,031.40万元是以公开招投标方式取得。公司与北京市地铁运营有限公司日常关联交易（向关联人采购商品及相关服务）实际发生额为1.55万元。公司与不同关联人之间发生的，与本次交易标的类别相关的关联交易未达到人民币3,000万元以上，也未占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　交控硅谷是持有公司5%以上股份的股东京投公司的全资子公司，公司副董事长、副总经理李畅女士同时担任交控硅谷董事长，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）中“直接持有上市公司5%以上股份的法人直接控制的法人；上市公司董事、高级管理人员担任董事的法人”之关联关系的认定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　（二）关联人情况说明

　　企业名称：北京交控硅谷科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：李畅

　　注册资本：50,000万元

　　成立日期：2015年11月12日

　　主要办公地点：北京市丰台区育仁南路3号院1号楼301室

　　主营业务：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东：京投公司持股100%。

　　截止到2019年12月31日，交控硅谷公司资产总额为6.25 亿元，负债总额为1.24亿元，净资产额为5.01亿元。营业收入为0亿元，利润总额为0亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易属于《科创板上市规则》租入资产，交易标的为位于北京市丰台区四合庄的中国城市轨道交通运行控制系统研究与产业化中心B座。

　　交易标的基本情况如下：

　　房产位置：北京市丰台区四合庄。

　　房屋所有权人：北京交控硅谷科技有限公司。

　　拟承租面积：不超过28,385.68平米（最终承租面积以租赁合同约定为准）。

　　物业状况：在建，预计2020年7月31日完成交付使用（由于受到疫情影响具体交付时间将根据验收进度进行调整）。

　　交控硅谷承诺本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在现实或潜在的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、关联交易的定价情况

　　（一）定价原则、方法和依据

　　公司承租房产的初始承租价格参照评估机构出具的评估结果进行确定。评估情况如下：

　　以2020年6月30日为基准日，由北京天健兴业资产评估有限公司对位于丰台科技园区樊羊路东侧的中国城市轨道交通运行控制系统研究与产业化中心B座地上及地下租赁区域租金价格水平采用市场比较法进行了评估。根据其出具的“天兴评报字（2020）第0947号”评估报告，中国城市轨道交通运行控制系统研究与产业化中心B座地上及地下租赁区域租金价格水平评估结果为：

　　经评估，交控科技股份有限公司拟租赁中国城市轨道交通运行控制系统研究与产业化中心B座地上区域1-3层租金的市场价格为3.70元/㎡/天（含税），4-6层租金的市场价格为3.89元/㎡/天（含税），7-9层租金的市场价格为3.92元/㎡/天（含税），地上区域平均租金为3.80元/㎡/天（含税），地下区域租金的市场价格为2.5元/㎡/天（含税）。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）合同主体

　　出租方：北京交控硅谷科技有限公司

　　承租方：交控科技股份有限公司

　　（二）合同主要内容

　　交控科技拟与持有公司5%以上股份的股东京投公司的全资子公司交控硅谷签署房屋租赁合同，承租交控硅谷房产一处，租期五年。初始承租价格参照评估机构出具的评估结果进行确定。

　　1、基本情况

　　■

　　2.承租价格基本情况

　　初始承租价格参照评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估结果进行确定，即承租起始租赁价格不高于3.8元/㎡/日。自承租第二年起，地上部分的租金每年有约3.5%的涨幅；第二年3.93元/㎡/日；第三年4.07元/㎡/日；第四年4.21元/㎡/日；第五年4.36元/㎡/日。地下部分的租金不变，费用标准为2.5元/㎡/日。租金的支付方式为季付，免租期为7个月（实际起始日期以租赁合同生效之日为准）。

　　3、承租房产物业费基本情况

　　公司租赁办公楼所支付的物业管理服务费用的物业费定价依据市场化原则确定，租赁期第1年至第3年物业费为25元/平米/月，第4年至第5年物业费为30元/平米/月。

　　■

　　4、租赁期限及生效

　　租赁期为5年，以实际交付日为本合同起租日期；租赁协议自公司和交控硅谷双方的法定代表人（或授权代表）签字盖章之日起生效。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　公司本次租赁交控硅谷的房产作为公司日常生产经营办公场所，本次租赁标的位于北京中关村丰台科技园区，该园区聚集了多家高科技企业和技术型人才，公司签订本次关联交易租赁此处房产将进一步扩大公司运营规模，打造轨道交通产业人才基地；有助于推动平台化建设，在区域产业经济发展方面，形成跨行业、多领域的规模化效应；有利于产业链条高附加值业务拓展，培育高科技、高附加值产业，为轨道交通产业可持续发展的提供动力和支撑。

　　本次关联交易属于公司正常生产经营活动，有利于公司业务的发展，且交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格以第三方评估机构出具的评估结果为依据确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、关联交易的审议程序

　　1.董事会审议情况

　　公司于2020年7月14日召开第二届董事会第十七次会议，对上述关联交易进行了审议，关联董事任宇航先生、李畅女士回避表决，非关联董事均就此项议案进行了表决并同意此项议案。

　　2.独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，均认为公司向关联方北京交控硅谷科技有限公司承租房屋作为办公场所，系公司正常经营需要，且该交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易金额定价以市场行情为依据，定价公允，均不存在损害公司及公司股东合法权益的情形，特别是中小股东利益的情形。同意将此关联交易提交公司董事会审议。

　　公司独立董事已按照相关规定，并对此项关联交易发表了独立意见，三位独立董事均同意此项关联交易，并认为公司向北京交控硅谷科技有限公司承租房屋，符合公司实际生产需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东的情形。关联董事在审议该议案时进行了回避表决，会议审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《交控科技股份有限公司公司章程》的规定。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，同意将此关联交易提交公司股东大会审议。

　　3.审计委员会意见

　　审计委员会认为公司向关联方北京交控硅谷科技有限公司承租房屋作为办公场所，系公司正常经营需要，且遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易金额定价以市场行情为依据，定价公允，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形，特别是中小股东利益的情形，并一致同意将本议案提交董事会审议。

　　本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东京投公司及其一致行动人北京基石创业投资基金（有限合伙）须回避表决。

　　八、中介机构意见

　　经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：

　　（一）公司本次签署房屋租赁合同暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述公司签署房屋租赁合同暨关联交易发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议；

　　（二）本次关联交易的信息披露合规；

　　（三）本次关联交易符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。

　　综上所述，保荐机构对交控科技与交控硅谷签署房屋租赁合同暨关联交易的事项无异议。

　　九、上网公告附件

　　（一）交控科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见

　　（二）交控科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关 事项的独立意见

　　（三）北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2020）第0947号”评估报告

　　（四）中国国际金融股份有限公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于交控科技股份有限公司与北京交控硅谷科技有限公司签署房屋租赁合同暨关联交易的核查意见》

　　特此公告。

　　交控科技股份有限公司董事会

　　2020年7月15日

　　证券代码：688015 证券简称：交控科技 公告编号：2020-032

　　交控科技股份有限公司

　　关于续聘2020年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2.人员信息

　　截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

　　3.业务规模

　　立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业（20家）、房地产业（20家）、交通运输、仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

　　4.投资者保护能力

　　截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　■

　　（1）项目合伙人从业经历：

　　姓名：李璟

　　■

　　（2）签字注册会计师从业经历：

　　姓名：王彪

　　■

　　（3）质量控制复核人从业经历：

　　姓名：田伟

　　■

　　2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　2019年8月，项目合伙人李璟因交控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目收到中国证券监督管理委员会北京监管局警示函1次；项目签字注册会计师王彪因交控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目收到中国证券监督管理委员会北京监管局警示函1次。

　　其他人员过去三年没有不良记录。

　　（三）审计收费

　　公司2019年度财务报告审计费用50.00万元。2020年度，董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2020 年公司审计工作量和市场价格情况等与立信协商确定具体费用。审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况及审查意见

　　公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》。审计委员会对立信的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信新证券法实施前具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力。在2019年度年审过程中，年审注册会计师严格按照相关法律法规执业，重视了解公司经营情况，了解公司财务管理制度及相关内控制度，及时与董事会审计委员会、独立董事、公司高级管理人员进行沟通，较好地完成2019年度报告的审计工作。审计委员会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，聘期1年。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事对续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的事项发表了事前认可意见和独立意见。内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站上的《交控科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》及《交控科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2020年7月14日召开第二届董事会第十七次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期1 年，并提请股东大会授权公司管理层根据2020年公司审计工作量和市场价格情况等与立信协商确定具体费用。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　交控科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月15日

　　证券代码：688015 证券简称：交控科技 公告编号：2020-033

　　交控科技股份有限公司

　　关于召开2020年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年7月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年7月30日 14 点 00 分

　　召开地点：北京市丰台区科技园海鹰路6号院2号楼4层交控科技股份有限公司培训中心

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年7月30日

　　至2020年7月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。详见2020年7月15日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：北京市基础设施投资有限公司、北京基石创业投资基金（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、股东账户卡，于2020年7月28日、7月29日（上午9:30～12:00，下午13:00～17:30）到公司董事会办公室进行股权登记。股东也可以通过信函、传真的方式办理登记手续，须在登记时间 2020年7月29日下午17:30前送达，出席会议时需携带原件。

　　（二）登记地点：交控科技股份有限公司2号楼4层第三会议室（北京市丰台

　　区科技园海鹰路6号院2号楼）。

　　（三）登记方式：

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会

　　议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至

　　公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印

　　件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账

　　户卡至公司办理登记；

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；

　　委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公

　　司办理登记。异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间

　　为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　1、本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、会议联系方式

　　联系地址：北京市丰台区科技园海鹰路6号院北京总部国际2号楼交控科技股份

　　有限公司 董事会办公室

　　邮政编码：100070

　　联系电话：010-52823002

　　传 真：010-52820815

　　联 系 人：李春红、张瑾

　　特此公告。

　　交控科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月15日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　交控科技股份有限公司：

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月30日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　　委托日期： 年 月 日

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。