拓尔思：募投“大兴土木”必要性不足

　　【拓尔思(300229)、股吧】 （300229.SZ）发布可转债募集说明书，拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过8亿元，其中2.78亿元投资新一代语义智能平台及产业化项目，2.33亿元用于泛行业智能融媒体云服务平台项目，1.76亿元用于新一代公共安全一体化平台项目，1.13亿元补充流动资金。

　　在存在闲置房产的情况下，上市公司仍斥巨资另行购买房产，且募投项目似乎难以带来与投入金额相应的利润，公司此次募投的必要性和合理性存疑。另外，公司存货及研发资本化处理有玄机，存在调高利润的嫌疑。

　　募投必要性疑问

　　具体而言，拓尔思拟投资的新一代语义智能平台及产业化项目、泛行业智能融媒体云服务平台项目、新一代公共安全一体化平台项目，除研发人员投入和铺底流动资金外，其他所有资金投入均需使用此次募集资金。募集说明书显示，拓尔思拟向上述项目共投资2.25亿元用于场地购置，1479万元用于场地装修，2.38亿元用于设备购置，2.09亿元用于软件及数据资源购置。

　　根据募集说明书，上市公司拟为上述项目购置场地为北京市 中关村(10.640, -0.08, -0.75%) 西三旗（金隅）科技园一期项目中的T5研发设计楼。6月2日，拓尔思签署购买房产意向书，约定该楼宇按照建筑面积计价，意向购置单价为3.8万元/平方米。

　　然而目前，拓尔思在北京昌平区已有闲置房产，建筑面积约在1万平方米，完全可以满足上述项目的场地需求。这处房产是公司2012年开始投资建设的，当时的合同投资金额为9822万元，2019年公司将其转做对外出租。

　　为何不使用现有闲置房产而选择另行购买呢？公司完全可以将闲置房产装修改造后投入使用，可见公司此次募集资金购买研发楼似乎并不是十分必要。

　　除场地购置外，拓尔思拟投资的其他项目也需引起关注。

　　实际上，拓尔思的募投项目均为目前主营业务的进一步延伸。截至2020年一季度末，拓尔思账面上固定资产仅有8723万元，无形资产仅有7204万元。然而上述募投项目仅设备购置就需投资2.38亿元，软件及数据资源购置需投资2.09亿元，合计投资金额接近公司相应资产价值的三倍，但募投项目预测业绩相对于公司目前业绩并未有相应于资产价值的增长。

　　以募投项目计算期最后一年（第七年）计，上述项目预测净利润分别为9444万元、6514万元、6315万元，合计为2.23亿元，是2019年上市公司净利润（1.62亿元）的1.38倍。

　　募投项目投入金额为目前资产价值的三倍，净利润却只有目前的1.38倍。是募投项目未来业绩不佳，还是拟募集资金存在“水分”呢？上市公司恐怕需要对上述情况给出合理的解释。

　　存货科目里的“玄机”

　　2014年4月，拓尔思发布公告，拟使用不超过3.6亿元投资建设西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目（下称“西部项目”）。拓尔思表示，该项目可以满足公司未来服务于政府及其他行业客户信息化市场，以及持续投入发展大数据和云计算相关新一代信息技术的需要。

　　根据年报，2016-2018年年末，拓尔思的在建工程账面余额均为零，而存货中开发成本分别为6111万元、8546万元、2.11亿元。

　　上述情况在2019年发生了变化。该年年末，拓尔思在建工程和开发成本账面金额分别为2.24亿元、1.49亿元。年报显示，上述变化的主要原因系报告期内成都子公司将开发建设西部项目自用部分建设成本由“存货”科目转入“在建工程”科目核算。

　　由以上可知，自建设起，上市公司就完全将西部项目整体列示在“存货”科目，这种处理在房地产企业中较为常见，但对于拓尔思而言是否合理呢？

　　西部项目实际上是为公司发展大数据和云计算业务建设的，并且公司完全未提及出售项目房产的意图。

　　但实际上，拓尔思的确做起了房地产生意，2018年起，公司开始出售西部总部基地配套商业用房。截至2020年一季度末，拓尔思合同负债为6.69亿元。

　　根据2019年年报，西部项目自用部分建设成本为2.24亿元，明显高于同期开发成本，这说明其主要用途仍为自用。那么，一开始就将整个西部项目建设工程完全计入“存货”的会计处理似乎并不合理。

　　这种做法对公司业绩有明显的好处。从会计处理而言，存货只要不发生跌价，就不会对当期利润有任何影响，但若将其确认为“在建工程”，工程达到预定可使用状态后需要转固，固定资产需定期计提折旧，公司此种处理至少在2016-2018年避免了在建工程转固及折旧，进而可以“调增”当期利润。

　　研发资本化高企

　　截至2020年一季度末，拓尔思开发支出账面价值为1.18亿元。近年来公司研发投入资本化比例呈现上升趋势，且对当期净利润产生了较大影响。

　　2016年，拓尔思研发投入、研发投入资本化金额、资本化研发投入占研发投入的比例、资本化研发支出占当期净利润的比例为1.38亿元、3763万元、27.25%、27.46%，2017年为1.45亿元、4793万元、33.42%、30.33%，2018年为1.64亿元、6383万元、38.99%、104.77%，2019年为1.77亿元、8557万元、48.36%、52.96%。

　　从整体来看，拓尔思研发投入资本化率维持在较高水平，且明显高于同行上市公司。

　　A股与拓尔思同属软件行业的上市公司有 用友网络(52.080, -0.57, -1.08%) （600588.SH）、 【金山办公(688111)、股吧】(391.000, 0.32, 0.08%) （688111.SH）、 启明星辰(45.400, 0.10, 0.22%) （002439.SZ）等。其中，金山办公账面上根本没有任何开发支出；启明星辰2019年资本化研发投入占研发投入的比例为13.18%，即使在该比例较高的2016年也仅为17.11%；用友网络2019年该比例为10.6%。

　　研发投入较高比例的资本化在很大程度上“美化”了公司的利润水平，那么剔除这一因素后，上市公司的“真实”利润又有多少呢？

　　商誉风险隐现

　　2020年一季度末，拓尔思账面商誉余额为5.71亿元，占总资产的比例为19.96%，超过其他所有资产项科目。截至2019年年末，商誉金额较大的有拓尔思天行网安信息技术有限责任公司（下称“天行网安”）、耐特康赛网络技术（北京）有限公司（下称“耐特康赛”），金额分别为4.77亿元、7770万元。

　　天行网安主营网络信息安全业务。2014年9月，拓尔思以6亿元完成对天行网安100%股权的收购事项，形成商誉4.88亿元。

　　2016年1月，拓尔思以1.1亿元收购耐特康赛55%股权，后者主营互联网媒体营销业务，形成商誉9994万元。

　　2014-2016年，天行网安承诺扣非净利润分别不低于4100万元、5150万元、6200万元；2015-2017年，耐特康赛承诺的扣非归母净利润分别不低于1000万元、1500万元、2500万元。

　　业绩承诺完成情况公告显示，2014-2016年，天行网安实现扣非净利润4146万元、5219万元、6236万元，完成率分别为101.13%、101.33%、100.57%，连续三年精准完成业绩承诺；2015-2017年，耐特康赛实现扣非净利润1125万元、1826万元、2096万元，完成率分别为112.55%、121.76%、83.84%，三年累计完成100.96%，也是精准达标。

　　业绩对赌期后，天行网安2017-2019年净利润分别为6443万元、5462万元、6217万元，同比变化6.53%、-15.23%、13.82%。2018-2019年，耐特康赛的净利润为1223万元、828万元，同比分别大降41.76%、32.30%。

　　可以发现，耐特康赛在承诺期之后业绩发生大变脸，上市公司在2018年和2019年对其分别计提了1622万元、603万元的减值。天行网安在承诺期后业绩基本没有增长，且明显未达到收购之时的预测业绩（2017-2019年预测净利润分别为7276万元、8379万元、8379万元），公司在2018年对其计提了1092万元的减值。

　　除此之外，上市公司另一笔收购也带来了较大的消极影响。

　　2017年3月，拓尔思以4669万元取得广州市新谷电子科技有限公司（下称“广州新谷”）60%股权，形成商誉3931万元。广州新谷承诺2017年和2018年的净利润合计不低于1000万元，实际上实现1110万元，完成业绩承诺。

　　然而，2019年12月，拓尔思以800万元将持有的广州新谷全部72.01%股权出售，而广州新谷全部股权的评估值仅1145万元，评估增值率仅为0.88%，对上市公司当年损益的影响为-2641万元。