贵州航天电器股份有限公司第六届董事会2020年第三次临时会议决议公告

　　证券代码：002025            证券简称：航天电器                公告编号：2020-21

　　贵州航天电器股份有限公司

　　第六届董事会2020年第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2020年第三次临时会议通知于2020年6月23日以书面、电子邮件方式发出，2020年6月29日上午9：00在公司办公楼三楼会议室以通讯表决方式召开。会议由公司董事长陈振宇先生主持，公司应出席董事8人，亲自出席董事8人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员和董事会秘书列席会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：

　　会议以4票同意,0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于电磁继电器生产线条件建设项目的议案》

　　本项议案内容涉及关联交易，关联董事王跃轩、孙贵东、李凌志、邹睿先生进行了回避，没有参与相应表决。

　　经审议，董事会同意公司申报实施电磁继电器生产线条件建设项目，该项目建设内容包括新增设计软件、注塑设备等工艺设备73台（套）；预计项目总投资:6,700万元；项目资金来源:申请国家专项拨款,不足部分公司自筹;建设周期:24个月（本项目由中国航天科工集团有限公司负责国有资产管理，公司负责项目建设，承担项目实施责任），项目建成后可满足国家重点工程配套研制生产条件。

　　同时，董事会同意公司收到国家专项拨款后，将其计入公司的“专项应付款”科目，专款专用，该项目竣工验收合格后形成的国有资产将计入资本公积，由中国航天科工集团有限公司享有。

　　备查文件：

　　第六届董事会2020年第三次临时会议决议

　　贵州航天电器股份有限公司董事会

　　2020年7月1日

　　证券代码：002025         证券简称：航天电器        公告编号：2020-22

　　贵州航天电器股份有限公司

　　关于电磁继电器生产线条件建设项目的关联交易公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2020年6月29日，贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2020年第三次临时会议审议通过《关于电磁继电器生产线条件建设项目的议案》，同意公司申报实施电磁继电器生产线条件建设项目，项目资金来源为申请国家专项拨款（不足部分公司自筹），根据有关规定，该项目竣工验收合格后形成的国有资产将计入转增为国有资本公积或国有股权，由中国航天科工集团有限公司享有或持有。

　　在本公司第六届董事会2020年第三次临时会议审议表决上述议案时，关联董事王跃轩、孙贵东、李凌志、邹睿先生回避了表决，包括独立董事在内的其余4名董事一致同意上述议案，符合本公司《章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，本次交易无须获得股东大会的批准。

　　2020年1月1日至本公告发布之日，本公司与科工集团关联交易累计金额为零。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　㈠ 中国航天科工集团有限公司基本情况

　　中国航天科工集团有限公司成立于1999年6月29日，法定代表人：高红卫，经营住所：北京市海淀区阜成路8号，注册资本：1,800,000万元 ，经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　㈡ 与上市公司的关联关系

　　公司控股股东航天江南集团有限公司系中国航天科工集团有限公司（以下简称“科工集团”）全资子公司，本公司与科工集团存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本项目投资构成公司的关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司拟投资建设的电磁继电器生产线条件建设项目位于航天电器贵阳厂区，该项目建设内容包括新增设计软件、注塑设备等工艺设备73台（套）；预计项目总投资:6,700万元；项目资金来源:申请国家专项拨款;建设周期:24个月。项目建成后可满足国家重点工程配套研制生产条件。

　　电磁继电器生产线条件建设项目须上报国家主管部门进行立项批复，最终的项目建设内容、国家拨款金额等以立项批复为准。

　　四、交易的主要内容和定价政策

　　电磁继电器生产线条件建设项目所需资金来源为国家专项拨款，该项目由中国航天科工集团有限公司负责国有资产管理，航天电器负责项目建设，承担项目实施责任。按照有关规定，公司收到国家专项拨款后，将其计入公司的“专项应付款”科目，专款专用，项目竣工验收合格后形成的国有资产将计入资本公积，由中国航天科工集团有限公司享有。

　　五、项目建设资金来源

　　电磁继电器生产线条件建设项目所需资金6,700万元，公司将申请国家专项拨款，不足部分自筹解决。

　　六、关联交易的目的及对公司的影响

　　公司拟实施电磁继电器生产线条件建设项目所需资金，通过申报国家专项资金资助，补充公司高端继电器研制、关键工艺制造等方面能力，通过项目建设将显著持续提升公司产品技术水平和生产能力，满足市场和客户需求,助力公司主营业务发展。

　　七、独立董事意见

　　本公司独立董事陈怀谷、史际春、刘桥对本次关联交易发表独立意见如下：

　　1.公司《关于电磁继电器生产线条件建设项目的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。

　　2.本次关联交易的定价

　　公司申报实施电磁继电器生产线条件建设项目，项目资金来源为申请国家专项拨款，根据有关规定，该项目竣工验收后形成的国有资产转增为国有股权或国有资本公积，由中国航天科工集团有限公司持有或享有。

　　上述关联交易定价符合国家政策规定，未损害公司和中小股东合法利益。

　　3.本次关联交易决策程序

　　公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。

　　同意公司将实施电磁继电器生产线条件建设项目验收后形成的国有资产，转增为国有股权或国有资本公积，由中国航天科工集团有限公司持有或享有。

　　八、备查文件

　　1.第六届董事会2020年第三次临时会议决议

　　2.独立董事对关联交易事项发表的独立意见

　　贵州航天电器股份有限公司董事会

　　2020年7月1日