华凯创意重组按下“重启键” 15亿收购跨境电商资产

　　并购重组对于上市公司转型来说，重要窗口期已经到来。

　　6月12日，创业板注册制刚落地，年初重组被否的【华凯创意(300592)、股吧】调整重组方案后就按下“重启键”。

　　对此，业内人士分析称，“在注册制重组新规下，华凯创意或将成为创业板实施注册制下的首批重组审核企业。”

　　重启资产收购

　　6月17日晚间，华凯创意披露重组草案显示，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，作价15.12亿元购买南平芒励多、罗晔、南靖超然等合计持有的易佰网络90%股权。

　　值得关注的是，此次易佰网络100%股权最新评估值为18.23亿元，相较去年4月评估值增加了1.42亿元。但经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格不变，仍为15.12亿元。

　　6月21日，市场分析人士坦言，“随着注册制的落地，好的资产和标的要么选择直接IPO要么估值飞涨。华凯创意此时顺利重启并购有多重考虑，一方面得益于公司提前锁定了标的，节约了沟通和时间成本，可顺势把握注册制窗口期；另一方面，标的估值未调整增加，仍保持原有价格，降低了并购成本，保护了股东利益。”

　　本次交易完成后，易佰网络将成为华凯创意的控股子公司。未参与本次交易的易佰网络剩余10%股权，由华凯创意后续根据易佰网络经营业绩等情况以现金方式收购，具体收购估值、时间另行协商确定。

　　此外，华凯创意还将非公开发行股份募集配套资金。根据新规，公司募资发行对象增至不超过35名，发行数量由不低于上市公司总股本的20%提高至30%，募集资金上限由3.08亿元提高至5亿元，所募资金用于“易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目、支付本次交易现金对价、相关费用、偿还贷款及补充流动资金。

　　尽管重组方案得到了双方的认可，但是对于华凯创意的股东来说，似乎仍有顾虑。梳理近一年的公告，华凯创意股东陆续减持的消息从2019年一直延续至今，甚至一些持股5%的股东清仓式卖出公司股票。

　　6月21日，华凯创意相关人士告诉记者，“这些都是正常的股东减持行为，不应过度解读，有些股东减持是为了改善生活，有些是专业创投机构所投资金正常退出。”

　　延续业绩对赌

　　易佰网络是一家跨境出口零售电商企业，主要面向全球用户，旗下主要产品涵盖3C数码、户外运动、母婴宠物、健康美容、工业汽配等品类产品。

　　在今年年初的并购重组委会议上，华凯创意与易佰网络的重组未能成功过会，审核意见为“标的资产的持续盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。”

　　而在当下，华凯创意表示，公司已经针对前次重组委关注的若干问题完成了整改。

　　华凯创意认为，标的公司所处跨境出口电商行业面向全球性海量市场，线下消费受疫情刺激加速向线上转移并成为新常态，跨境出口电商成为推动中国外贸高质量发展、稳住外贸外资基盘的新动能。

　　受疫情影响以及“宅经济”的推动，易佰网络在海外电商市场的渗透率进一步提升，业绩实现逆势增长。今年一季度，易佰网络实现营业收入约9.88亿元，同比增长约28%。

　　易佰网络这一持续盈利能力也为双方业绩对赌顺利延续奠定了基础。根据业绩承诺，易佰网络2019年至2022年实现合并报表中扣非后归母净利润分别不低于1.41亿元、1.7亿元、2.04亿元、2.51亿元。

　　数据显示，2019年易佰网络实现营业收入35.67亿元，同比增长96.8%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润1.75亿元，同比增长94.7%。这意味着2019年易佰网络已超额24%完成当年业绩对赌。

　　重组双方对于业绩对赌时间点为何仍以2019年起算？

　　6月21日，华凯创意相关人士透露，“本次交易中，上市公司和交易对方高度互信，决定业绩对赌安排和前次审核方案保持不变，旨在顺利达成交易。这是交易各方在延续此前2019年谈判成果的基础上进一步友好协商的结果，且业绩对赌期至2022年，符合相关监管要求。”