招商南油：关于签署股权委托管理协议的公告
摘要： 证券代码：601975？证券简称：招商南油？公告编号：临2020-030 招商局南京油运股份有限公司
证券代码：601975？证券简称：【招商南油(601975)、股吧】？公告编号：临2020-030
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？？？？招商局南京油运股份有限公司
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？？？？关于签署股权委托管理协议的公告
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？？？？本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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？？？？一、签署股权委托管理协议的背景
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？？？？因招商局南京油运股份有限公司（原名中国长江航运集团南京油运股份有限公司，以下简称“招商南油”、“长航油运”）重新上市需要，2017年公司实际控制人招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）依据相关规则出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：“针对长航油运与【招商轮船(601872)、股吧】均拥有或管理AFRA原油船的情况，承诺于2020年6月底前按照合法程序采取有效措施（包括但不限于集团内部业务整合、资产剥离、股权转让等）化解可能导致同业竞争的风险。”
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？？？？2020年3月18日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了AFRA原油船“白鹭洲”轮处置的议案，授权经营层以不低于评估值对外处置。通过招标，中通诚资产评估事务所对“白鹭洲”轮进行了评估。
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？？？？自2019年年底以来，公司通过多种渠道积极在市场上出售“白鹭洲”轮，一方面通过船舶中介机构寻找潜在的船舶买家，同时充分利用公司的客户资源，主动寻找合适的船舶买家。先后有多位买家通过中介机构联系公司，并有3家委托勘验公司上船勘验，公司与部分买家进行了多次洽谈。由于受新冠肺炎疫情及油轮市场剧烈波动影响，预计无法在承诺期满前完成对外处置。
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？？？？为履行承诺，经与关联方招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”）协商，采取股权托管的方式解决上述同业竞争，即公司全资子公司NANJINGTANKER？CORPORATION？(S)？PTE.LTD.将所持有的单船公司BAI？LU？ZHOU？MARINELIMITED（白鹭洲海运有限公司）100%股权委托给招商轮船下属公司CMES？TANKERHOLDINGS？INC.管理。2020年6月23日，NANJING？TANKER？CORPORATION？(S)？PTE.LTD.与CMES？TANKER？HOLDINGS？INC.签署了《股权委托管理协议》。
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？？？？二、股权委托管理协议的主要内容
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？？？？甲方：NANJING？TANKER？CORPORATION？(S)？PTE.？LTD.
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？？？？乙方：CMES？TANKER？HOLDINGS？INC.
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？？？？1、委托管理内容
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？？？？甲方将其持有的白鹭洲海运有限公司（以下简称“项目公司”）100%股权(以下简称“目标股权”)委托乙方管理，乙方根据本协议代为行使特定的股东权利，乙方通过依法行使项目公司股东权利，对项目公司进行经营管理。
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？？？？2、受托人权限
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？？？？甲方委托乙方行使的权限包括：作为项目公司股东，依据法律及项目公司《章程》享有的对项目公司的部分股东权利，包括股东表决权、决定权、董事或管理人员委派权等管理权利；对目标公司享有除甲方声明保留以外的其他所有权利。
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？？？？3、甲方权利保留
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？？？？双方一致同意，在托管期间，以下权力和权利仍由甲方行使或享有：目标股权的所有权、收益权、分红权；目标股权和项目公司重大资产的处分/处置权，甲方处分/处置目标股权或项目公司重大资产的决定，乙方应予以配合；项目公司终止时的剩余财产分配权，以及其他财产性的股东权利；项目公司对外投资；项目公司变更注册资本以及合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算等事项。
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？？？？4、重大事项决策
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？？？？托管期限内，乙方在代表甲方行使股东权利涉及下列重大事项的，应事先征得甲方书面同意：修改项目公司《章程》；对外提供担保；对外借款。
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？？？？5、托管费用
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？？？？托管期限内，甲方每年需支付乙方托管费用10,000美元（该托管费用包括乙方履行本协议项下股权托管的所有费用及相应的税费）。托管费用每半年支付一次；不足一年的，按比例支付。
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？？？？6、乙方管理责任
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？？？？乙方应充分发挥自身优势和专业能力，根据项目公司《章程》及业务经营范围，妥善行使对项目公司的重大决策和经营管理权限。行使甲方作为项目公司股东权利时，应当遵守相关法律及项目公司《章程》的规定，不得滥用股东权利，损害甲方及项目公司利益。乙方根据本协议做出的重大决策，应于做出决策后5个工作日内向甲方书面通报。发生下列情形之一的，应2个工作日内书面通报甲方：项目公司对外签订的重大合同出现重大违约；项目公司经营状况发生重大变化；项目公司涉及重大经济纠纷、诉讼；项目公司经营困难、财务状况严重恶化；项目公司资产被扣押、查封或其他类似权利限制。
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？？？？7、托管期限
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？？？？托管期限自2020年7月1日起，至以下事项较早日期时止：托管期限满一年；甲方不再持有目标公司股权；项目公司所属船舶“白鹭洲”轮被出售。
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？？？？8、保密条款
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？？？？乙方对于托管期间获得的项目公司所有未公开的资料、文件、经营信息，未经甲方同意，不得向任何第三方发布、泄露和披露，根据法律法规、证券交易规则或证券监管机构、司法机关等有权机关要求对外披露的情况除外。
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？？？？9、违约责任
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？？？？各方应充分履行本协议的约定，任何一方违反约定，应向对方赔偿由此造成的全部损失。
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？？？？10、其他
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？？？？本协议经双方授权代表签字之日起生效；本协议未尽事宜，由甲乙双方协商确定并订立补充协议。
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？？？？三、本次托管对公司的影响
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？？？？受新冠肺炎疫情影响，油轮运输市场运价剧烈波动，船舶二手船市场交投低迷。公司将白鹭洲海运有限公司的股权托管给招商轮船下属公司管理，既避免公司与招商轮船在AFRA原油船市场的同业竞争，履行了招商局集团关于避免同业竞争的承诺；又避免低价出售给公司造成损失，维护了全体股东的利益。后续公司将根据油轮市场的行情，继续对外处置“白鹭洲”轮。
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？？？？特此公告。
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？？？？招商局南京油运股份有限公司董事会
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？？？？二〇二〇年六月二十四日
招商南油,股权托管
