韩建河山关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的补充公告

　　证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2020-035

　　北京韩建河山管业股份有限公司关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的补充公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　2020 年 6 月 10 日，北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“韩建河山”、“公司”）与张春林、邱汉（以下合称“交易对方”）签署了附生效条件的《股权转让协议》，拟受让交易对方持有的河北合众建材有限公司（以下简称“合众建材”）30%股权（以下简称“本次交易”）。公司第四届董事会第二次会议审议通过了相关议案，公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见及独立意见。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　最近十二个月不存在与关联方张春林、邱汉进行关联交易的情形。

　　出于稳健性考虑，为避免误导投资者，保护投资者的利益，公司决定不对合众建材进行盈利预测。投资者应充分关注市场政策、下游市场、资金计划等可能给标的公司带来的业绩波动的风险。请投资者注意相关风险。

　　本次交易不设置交易对方对公司进行利润补偿的业绩承诺机制。本次交易系公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目之一，尚需公司股东大会审议通过，且本次非公开发行尚需中国证监会核准，本次交易以本次非公开发行获得中国证监会核准且募集完成为先决条件。上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间，募集完成时间，均存在不确定性。敬请广大投资者注意审批及其相关风险。

　　公司于 2020 年 6 月 11 日对外披露了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-031）。根据《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，公司现就公告相关内容补充披露如下：

　　一、收益法的评估过程及重要评估依据、参数选择情况

　　1、评估过程及评估模型

　　本次采用收益法对合众建材的 100%权益进行评估，通过估算被评估单位在未来的预期收益，并计算自由现金流后，采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

　　评估模型为：

　　本次评估的基本模型为：

　　DBE

　　式中：E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

　　B：评估对象的企业价值；

　　D：评估对象的付息债务价值。

　　其中 B：评估对象的企业价值的模型为：

　　iCPB

　　式中：

　　P：评估对象的经营性资产价值；

　　Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；r：折现率；

　　n：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。

　　ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投资价值。

　　21 CCCi

　　C1：评估对象基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值；C2：长期股权投资价值。

　　2、未来收益、自由现金流量的确定

　　（1）营业收入预测

　　评估机构根据历史数据以及目前公司潜在的客户及市场需求（2020 年 4—12月系根据已签订合同情况预测），主营业务收入预测如下：

　　单位：万元

　　产品类别 2020 年 4-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年

　　HZ-2 聚羧酸高性能减水剂 14,231.58 15,849.88 16,638.09 16,638.09 16,638.09 16,638.09

　　HZ-D 混凝土防冻剂 7,825.61 9,362.27 9,828.72 9,828.72 9,828.72 9,828.72

　　母液 2,648.63 3,230.21 3,377.04 3,377.04 3,377.04 3,377.04

　　其他产品 386.27 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00

　　合计 25,092.09 28,842.36 30,243.85 30,243.85 30,243.85 30,243.85

　　1）2020 年收入预计

　　截至评估报告出具日，合众建材在手订单、预计 2020 年供货及收入情况如下表：

　　项目 HZ-D 混凝土防冻剂 HZ-2 聚羧酸高性能减水剂 母液 合计

　　2020 年以前合同 尚未供货部分（吨） 2,740.00 8,910.00 - 11,650.00

　　预计 2020 年供货（吨） 2,055.00 6,682.50 - 8,737.50

　　2020 年新签合同 在手订单（吨） 72,650.00 118,786.30 5,968.66 197,404.96

　　预计 2020 年供货（吨） 48,997.49 77,410.36 5,968.66 132,376.51

　　预计 2020 年供货小计（吨） 51,052.49 84,092.86 5,968.66 141,114.01

　　单价（元/吨） 1,665.89 1,713.50 4,894.27

　　2020 年收入（万元） 8,504.76 14,409.31 2,921.22 25,835.29

　　2020 年 4-12 月收入（万元） 7,825.61 14,231.58 2,648.63 24,705.82

　　根据评估人员了解，合众建材在实际发货时点确认收入，评估人员按照合众建材在手订单情况谨慎预计 2020 年度发货量、收入金额。经测算，2020 年当年HZ-D 混凝土防冻剂、HZ-2 聚羧酸高性能减水剂、母液等主要产品 收入为25,835.29 万元，减去 2020 年 1-3 月收入后，2020 年 4-12 月主要产品可实现收入 24,705.82 万元。

　　2）以后年度收入预计

　　2021 年、2022 年，预计合众建材分别实现收入 28,842.36 万元、30,243.85万元，较上年度分别增长约 10%、5%，系根据合众建材市场需求预测，较为合理。2023 年以后，预计收入与 2022 年保持持平。

　　（2）营业成本预测

　　根据收集到的企业历史年度财务资料，并向相关财务人员了解近几年经营情况，评估人员了解到企业营业成本构成主要为原材料、直接人工及制造费用。合众建材历史成本及毛利率情况如下表：

　　单位：万元

　　产品名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月

　　HZ-2 系列 5,261.24 8,934.70 6,863.76 182.69

　　HZ-D 系列 1,423.71 2,160.63 2,494.26 601.95

　　母液 1,943.95 3,586.34 1,730.92 214.64

　　其他产品 87.76 41.72 299.47 -

　　总成本合计 8,716.66 14,723.39 11,388.42 999.27

　　总成本占营业收入比例 64.46% 69.37% 68.29% 73.70%

　　根据企业历史年度财务资料，分析近几年各项费用支出情况和企业的固定资产配置状况，预计 2020 年及以后年度制造费用将保持稳定。经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：

　　单位：万元

　　产品名称 2020 年 4-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年

　　HZ-2 系列 9,834.02 11,031.52 11,663.30 11,663.30 11,663.30 11,663.30

　　HZ-D 系列 4,953.61 5,973.13 6,319.87 6,319.87 6,319.87 6,319.87

　　母液 2,039.45 2,500.18 2,627.34 2,627.34 2,627.34 2,627.34

　　其他产品 356.24 368.90 368.90 368.90 368.90 368.90

　　总成本合计 17,183.32 19,873.73 20,979.41 20,979.41 20,979.41 20,979.41

　　总成本占营业收入比例 68.48% 68.90% 69.37% 69.37% 69.37% 69.37%

　　（3）税金及附加

　　按合众建材现行税率将预测未来期间的税金及附加，主要税种及税率为：增值税率 13%、城市维护建设税 7%、教育费附加 3%、地方教育费附加 2%。

　　（4）期间费用

　　期间费用包括销售费用、管理费用（含研发费用）、财务费用等。销售费用主要包括工资及附加、运输费等，管理费用主要包括折旧摊销总计、工资及附加、研发费用等。根据合众建材历史财务数据及未来发展情况，预计销售费用率、管理费用率情况如下表：

　　历史销售费用、管理费用情况：

　　单位：万元

　　项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月

　　销售费用 375.11 829.24 1,043.97 120.68

　　项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月

　　销售费用/营业收入 2.77% 3.91% 6.26% 8.90%

　　管理费用 926.63 1,314.58 1,539.47 160.30

　　管理费用/营业收入 6.85% 6.19% 9.23% 11.82%

　　预测未来销售费用、管理费用情况：

　　单位：万元

　　项目 2020 年 4-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年

　　销售费用 1,264.20 1,514.35 1,577.86 1,577.86 1,577.86 1,577.86

　　销售费用/营业收入 5.04% 5.25% 5.22% 5.22% 5.22% 5.22%

　　管理费用 1,803.86 2,041.28 2,132.87 2,132.87 2,132.87 2,132.87

　　管理费用/营业收入 7.19% 7.08% 7.05% 7.05% 7.05% 7.05%

　　（5）折旧与摊销

　　对基准日现有的固定资产、无形资产按企业会计政策计提折旧、摊销。

　　（6）追加资本估算

　　在本次评估中，假设企业不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新和营运资金增加额。

　　1）资产更新投资

　　参照公司以往年度资产更新性支出情况，预测未来资产更新性支出。

　　单位：万元

　　项目名称 2020 年 4-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年

　　资本性支出 - 48.00 28.00 28.00 28.00 28.00

　　2）营运资金增加额

　　营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。公司未来营运资金预测如下：

　　单位：万元

　　项目名称 2020 年 4-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年

　　资本性支出 4,367.44 1,676.63 981.62 - - -

　　（7）合众建材未来自由现金流量估算结果

　　本次评估中对未来收益的估算，主要是在对合众建材审计报表揭示的营业收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，公司未来净现金流量估算如下，永续期按照 2025 年的水平持续。合众建材未来自由现金流量估算结果如下表：

　　单位：万元

　　年份 2020 年 4-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期

　　一、营业收入 25,092.09 28,842.36 30,243.85 30,243.85 30,243.85 30,243.85 30,243.85

　　二、营业成本 17,183.32 19,873.73 20,979.41 20,979.41 20,979.41 20,979.41 20,979.41

　　主营业务成本 16,827.08 19,504.83 20,610.51 20,610.51 20,610.51 20,610.51 20,610.51

　　其他业务成本 356.24 368.90 368.90 368.90 368.90 368.90 368.90

　　税金及附加 129.04 142.44 146.90 146.90 146.90 146.90 146.90

　　销售费用 1,264.20 1,514.35 1,577.86 1,577.86 1,577.86 1,577.86 1,577.86

　　管理费用 1,803.86 2,041.28 2,132.87 2,132.87 2,132.87 2,132.87 2,132.87

　　财务费用 207.96 276.70 276.88 276.88 276.88 276.88 276.88

　　三、营业利润 4,503.71 4,993.87 5,129.94 5,129.94 5,129.94 5,129.94 5,129.94

　　四、利润总额 4,503.71 4,993.87 5,129.94 5,129.94 5,129.94 5,129.94 5,129.94

　　减：所得税费用 542.84 604.35 617.73 617.73 617.73 617.73 617.73

　　五、净利润 3,960.87 4,389.52 4,512.21 4,512.21 4,512.21 4,512.21 4,512.21

　　加：固定资产折旧 106.41 107.39 107.39 107.39 107.39 107.39 107.39

　　加：无形资产长期待摊摊销 7.42 11.84 11.84 11.84 11.84 11.84 11.84

　　加：借款利息(税后） 174.05 232.07 232.07 232.07 232.07 232.07 232.07

　　减：资本性支出 0.00 48.00 28.00 28.00 28.00 28.00 28.00

　　减：营运资金增加额 4,367.44 1,676.63 981.62 0.00 0.00 0.00 0.00

　　六、企业自由现金流量 -118.70 3,016.19 3,853.89 4,835.51 4,835.51 4,835.51 4,835.51

　　3、折现率的确定

　　（1）计算模型

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)，WACC 模型可用下列数学公式表示：

　　WACC=ke×[E/（D+E）]+kd×（1-t）×[D/（D+E）]

　　其中：ke：权益资本成本

　　E：权益资本的市场价值

　　D：债务资本的市场价值

　　Kd：债务资本成本

　　T：所得税率

　　（2）权益资本成本的确定

　　计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：

　　Re=Rf1+β（Rm-Rf2）+Alpha

　　其中：Re：权益期望回报率，即权益资本成本

　　Rf1：长期国债期望回报率

　　β：贝塔系数

　　Rm：市场期望回报率

　　Rf2：长期市场预期回报率

　　Alpha：特别风险溢价

　　（Rm-Rf2）：股权市场超额风险收益率，称 ERP

　　具体参数取值过程如下：

　　1）长期国债期望回报率（Rf1）的确定

　　本次评估我们在沪、深两市选择评估基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为 2.65%。（数据来源：wind网）。

　　2）股权市场超额风险收益率（Rm-Rf2）的确定

　　一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。

　　由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

　　即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额，本次市场风险溢价取 7.24%。

　　3）贝塔系数的确定

　　①确定可比公司

　　在本次评估中对比公司的选择标准如下：对比公司所从事的行业或其主营业务为混凝土助剂概念；对比公司近年为盈利公司；对比公司必须为至少有两年上市历史；对比公司只发行 A 股。

　　根据上述四项原则，我们选取了以下 5 家上市公司作为对比公司：冀东水泥、西部建设、红墙股份、垒知集团、【苏博特(603916)、股吧】。

　　②确定无财务杠杆 β 系数

　　目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算公式的公司。本次评估我们是选取该公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，上述 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的 5 家上市公司（冀东水泥、西部建设、【红墙股份(002809)、股吧】、苏博特、垒知集团）作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 24个月期间（至少有两年上市历史）的采用指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数 β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后 β 系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的 β 系数。剔除财务杠杆后的 β 系数为 1.2047。

　　③确定被评估企业的资本结构比率

　　在确定被评估企业目标资本结构时参考对比公司资本结构平均值、 被评估企业自身账面价值计算的资本结构，最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构为 0.1578。

　　④估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 β 系数

　　我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业有财务杠杆 β 系数：

　　有财务杠杆 β=无财务杠杆 β×[1+D/E×(1-T)]=1.3663

　　通过计算贝塔系数确定为 1.3663。

　　4）特别风险溢价 Alpha 的确定

　　①规模风险报酬率的确定

　　世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。

　　通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因此我们认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，评估人员认为追加 1.00%的规模风险报酬率是合理的。

　　②个别风险报酬率的确定

　　公司处于现阶段各种风险均可能发生。出于上述考虑，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 1.0%。

　　从上述分析企业特别风险溢价确定为 2.0%。

　　根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为 12.68%。

　　（3）债务资本成本的确定

　　根据被评估单位有息债务（短期借款）实际利率计算，评估基准日时，实际贷款利率为 4.5%。

　　（4）折现率的确定

　　运用 WACC 模型计算加权平均资本成本,将上述参数代入 WACC 模型，得出加权平均资本成本（即折现率）为 13.08%。

　　4、经营性资产的价值

　　根据预测的净现金量和折现率，计算经营性资产价值情况如下表：

　　单位：万元

　　年份 2020 年 4-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期

　　企业自由现金流量 -118.70 3,016.19 3,853.89 4,835.51 4,835.51 4,835.51 4,835.51

　　折现系数（13.08%） 0.9549 0.8576 0.7584 0.6707 0.5931 0.5245 4.0099

　　企业自由现金流量折现 -113.34 2,586.68 2,922.79 3,243.18 2,867.94 2,536.23 19,389.91

　　企业自由现金流量折现累计 33,433.39

　　5、权益资本价值（评估结果）

　　根据上述测算，合众建材权益资本价值为 27,200.00 万元。

　　具体计算过程见下表：

　　单位：万元

　　项目 金额

　　企业自由现金流量折现累计 33,433.39

　　减：有息负债现值 1,001.38

　　加：溢余性资产 0.00

　　加：非经营性资产 103.34

　　减：非经营性负债 5,311.17

　　公司股东权益评估价值 27,200.00

　　二、公司未编制合众建材盈利预测报告的原因暨风险提示

　　根据上交所颁布的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第四十八及四十九条的规定，公司本次交易无法提供盈利预测报告，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。公司未对合众建材编制盈利预测报告具体原因如下：

　　1、公司未编制合众建材盈利预测报告的原因说明

　　（1）合众建材业绩良好，但受政策影响存在一定波动性

　　合众建材是混凝土外加剂行业的优秀企业，在京津冀区域的混凝土外加剂市场有较强的竞争优势。合众建材产品大量应用在北京轨道交通、北京大兴国际机场建设、北京行政副中心建设、高铁项目建设等重点项目中，合众建材是国家高新技术企业、北京市行政副中心建设项目的指定外加剂供应商、北京市混凝土外加剂产品质量诚信评价 A 级供应单位、北京市轨道交通工程合格供应商，已经在京津冀混凝土外加剂市场形成了品牌效应。合众建材 2017-2019 年承诺三年累计扣除非经常性损益后净利润不低于 6,600 万元，实际三年累计完成7,756 万元，完成率 117.52%，业绩良好。

　　合众建材服务于京津冀基础设施建设，服从国家及地方相关政策要求，业绩存在一定波动风险。2017、2018 年，合众建材分别实现净利润 2,790 万元、3,120万元；2019 年，合众建材实现净利润 1,870 万元，业绩下滑的主要原因是对账期长的客户主动减供停供、建国 70 周年大庆北京及周边在建工程为保“国庆蓝”停工停产、部分下游客户搬迁停产（如建工新材、中航空港）等。经历了短暂的调整后，2019 年 11 月、12 月合众建材的销售量已逐渐恢复到往年正常水平。可见，合众建材虽然整体业绩良好，但受政策影响存在一定波动性。

　　（2）合众建材不同资金规模支持下，未来业绩将呈现较大差异

　　合众建材从事的混凝土外加剂业务为资金密集型行业，对资金综合实力要求较高。公司如能收购少数股东股权，实现对合众建材的全资控股，通过增资、借款等方式支持合众建材发展，将有利于合众建材增强资金实力、扩大业务规模，进一步提升上市公司股东回报。但是，因收购合众建材少数股东股权尚需股东大会审议，作为公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目之一尚需中国证监会核准，存在一定不确定性，公司尚未对合众建材增资、借款等事项形成明确规划，合众建材不同资金规模支持下，未来业绩将呈现较大差异。

　　综上，出于稳健性考虑，为避免误导投资者，保护投资者的利益，公司决定不对合众建材进行盈利预测。

　　2、风险提示

　　（1）本次交易系公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目之一，尚需公司股东大会审议通过，且本次非公开发行尚需中国证监会核准，本次交易以本次非公开发行获得中国证监会核准且募集完成为先决条件。上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间，募集完成时间，均存在不确定性。敬请广大投资者注意审批及其相关风险。

　　（2）合众建材服务于京津冀基础设施建设，虽然 2017-2019 年业绩实现业绩承诺，但业绩受国家或地方政策等因素影响，波动较大；合众建材从事的混凝土外加剂业务为资金密集型行业，对资金综合实力要求较高，但公司尚未对合众建材增资、借款等事项形成明确规划，合众建材在不同资金规模支持下，未来业绩将呈现较大差异，请投资者充分关注市场政策、下游市场、资金计划等可能给标的公司带来的业绩波动的风险。

　　3、本次交易对上市公司的影响

　　近年来，公司持续推进战略转型和升级，拟改变以 PCCP 为主营业务的单一经济支撑模式。合众建材主要生产混凝土外加剂，是基础设施建设必不可少的原材料之一，是公司原有主营产品的上游，公司已通过收购并控股合众建材实现向混凝土外加剂领域的初步探索和延伸。自 2017 年 5 月被收购以来，合众建材经营情况良好，并保持了较强的盈利能力。2017-2019 年承诺三年累计扣除非经常性损益后净利润不低于 6,600 万元，实际三年累计完成 7,756 万元，完成率117.52%。

　　公司收购合众建材 30%少数股东股权，符合公司总体发展战略，有利于提升管理决策效率，通过前期的探索，双方已在产业链上下游间形成一定协同效应，为公司业绩后续发力奠定良好的基础。本次交易如顺利完成，合众建材将成为公司的全资子公司，有助于进一步增强公司盈利能力，提升公司在行业内的整体竞争力，对公司未来发展起到积极的促进作用。

　　三、公司未与相关方签署利润补偿协议的说明

　　本次交易未签署利润补偿协议，主要考虑以下因素：

　　1、公司于 2017 年 5 月收购张春林、邱汉持有的合众建材 70%股权，合众建材成为公司下属控股子公司，交易对方对合众建材 2017-2019 年利润作出承诺，截至目前，该等承诺均已实现。三年磨合期间，公司已经与合众建材、交易对方形成良好的互信关系。本次交易为收购合众建材少数股东张春林、邱汉持有的合计 30%股权，本次交易后，韩建河山持有合众建材 100%股权，合众建材的经营战略、经营方向和实际业务运营由韩建河山决定，张春林、邱汉作为专业经理人员不具有主导权。本次交易如要求交易对方再次进行利润承诺，将会降低交易对方的归属感和合作期望，不利于承诺期后公司业务的深度融合和长远发展。

　　2、韩建河山收购合众建材 70%股权以来，对合众建材业务有了深刻了解。公司认为，合众建材业务发展除需要张春林、邱汉及核心团队共同努力外还取决于上市公司对其资金和市场的支持力度，以及着重培养相关人才及建立激励措施，以保证合众建材平稳发展。

　　3、韩建河山主要从事混凝土相关业务、环保业务，其中混凝土相关业务包括公司传统主业、混凝土外加剂业务。经过多年发展，韩建河山分子公司较多，为便于统一管理、提高管理效率，公司应对合众建材采用统一的管理模式。

　　韩建河山收购合众建材 70%股权以来，已经与合众建材形成了较好的业务协同关系，对合众建材业务有了深刻了解。如果上市公司全资控股合众建材、实现对合众建材运营的完全主导、没有向合众建材的增资借款的限制，上市公司、合众建材协同效应将进一步增强，上市公司利润、股东回报将进一步提升。

　　特此公告。

　　北京韩建河山管业股份有限公司董事会

　　2020 年 6 月 15 日