广州广电运通金融电子股份有限公司第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002152                 证券简称：【广电运通(002152)、股吧】                公告编号：临2020-039

　　广州广电运通金融电子股份有限公司

　　第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”或“公司”）第五届董事会第二十九次（临时）会议于2020年6月22日以通讯方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2020年6月17日以电话、电子邮件等方式送达各位董事。2020年6月22日，9位董事分别通过传真或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事讨论，会议以书面表决方式审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于放弃优先购买权的议案》

　　公司控股子公司深圳市信义科技有限公司（以下简称“信义科技”）股东扶绥秉信网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“扶绥秉信”）拟以人民币2,695万元向信义科技员工持股平台深圳深安信投资合伙企业（有限合伙）转让其持有的信义科技7%股权，为进一步建立、健全信义科技长效激励机制，充分调动其经营管理团队和核心骨干员工的积极性，广电运通放弃上述股权转让的优先购买权。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于信义科技股东转让部分股权的议案》

　　董事会同意信义科技股东扶绥秉信和扶绥正本清源网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“正本清源”）以人民币1,155万元向广电运通转让其持有的信义科技共计3%股权（其中：扶绥秉信转让0.5%股权，正本清源转让2.5%股权）；同意信义科技股东扶绥秉信以人民币2,695万元向信义科技员工持股平台深圳深安信投资合伙企业（有限合伙）转让其持有的信义科技7%股权。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2020年6月23日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》上的临时公告。

　　三、审议通过了《关于梁添才博士参与信义科技员工持股的议案》

　　梁添才博士，教授级高工，国务院政府特殊津贴专家，现任公司广电智能安全研究院院长、信义科技副总经理，符合国资委规定的关于科技人员因特殊情况可持有子公司股权的要求，同意梁添才博士参与信义科技员工持股。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告！

　　广州广电运通金融电子股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年6月23日

　　证券代码：002152                 证券简称：广电运通                  公告编号：临2020-040

　　广州广电运通金融电子股份有限公司

　　关于信义科技股东转让部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”或“公司”）于2020年6月22日召开第五届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于信义科技股东转让部分股权的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、交易概况

　　为切入公共安全领域，公司于2018年1月4日召开第五届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司广州银通拟收购深圳市信义科技有限公司85%股权的议案》，公司全资子公司广州广电银通金融电子科技有限公司（以下简称“广州银通”）以自有资金人民币32,725万元收购深圳市信义科技有限公司（以下简称“信义科技”或“标的公司”）85%的股权。根据《广州市国资委关于监管企业开展压缩企业管理层级精简企业法人数量专项工作的通知》（穗国资产权〔2018〕13号）要求，公司于2019年8月27日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于内部划转子公司股权的议案》，广州银通将信义科技85%股权划转给广电运通，信义科技成为广电运通直接控股子公司。

　　目前，信义科技注册资本3,000万元，其中：广电运通出资2,550万元，占比85%；扶绥秉信网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“扶绥秉信”）出资225万元，占比7.5%；扶绥正本清源网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“正本清源”）出资225万元，占比7.5%。

　　根据广电运通收购信义科技85%股权的收购协议约定，若信义科技2017-2019年三年累计扣非净利润不低于1.274亿元，则出让方可继续以收购85%股权时的整体估值3.85亿元向广电运通出让剩余股权。信义科技2017-2019年实现扣非净利润分别为3,131.63万元、4,449.11万元及5,495.83万元，三年累计扣非净利润达13,076.57万元，超额完成业绩承诺，有效推动了广电运通“人工智能+安防”战略布局的落地。经协商，股东扶绥秉信及正本清源拟转让其持有的信义科技共计3%股权予广电运通（其中：扶绥秉信转让0.5%股权，正本清源转让2.5%股权）。

　　为进一步建立、健全信义科技长效激励机制，信义科技于2020年4月成立了员工持股平台深圳深安信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“员工持股平台”），信义科技股东扶绥秉信拟向员工持股平台转让其持有的信义科技7%股权。

　　本次两项股权转让沿用上述估值，即信义科技的股东全部权益为3.85亿元，3%股权对应的交易金额为1,155万元（其中：90万元计入注册资本，1,065万元计入资本公积），7%股权对应的交易金额为2,695万元（其中：210万元计入注册资本，2,485万元计入资本公积）。转让完成后，广电运通将持有信义科技88%股权，员工持股平台将持有信义科技7%股权。

　　本次股权转让属公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。本次股权转让不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、标的公司概况

　　1、基本情况

　　企业名称：深圳市信义科技有限公司

　　注册地址：深圳市南山区高新南四道021高新工业村R1-A栋四楼A区

　　法定代表人：罗一明

　　注册资金：3,000万元

　　经营范围：计算机软件技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、安全技术防范产品；网络工程，计算机信息系统集成；数据库及计算机网络服务；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；通讯产品及零配件的购销（以上不含限制项目），通讯产品软件的科技开发。安防工程设计、施工、安装、维护；电子与智能化工程设计与施工。

　　2、股权结构

　　■

　　3、财务状况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的信义科技《2017年度审计报告》（信会师粤报字【2018】第10063号）、《2018年度审计报告》（信会师粤报字【2019】第10093号）、《2019年度审计报告》（信会师粤报字【2020】第10441号），标的公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　三、交易各方概况

　　（一）出让方基本情况

　　1、企业名称：扶绥秉信网络科技合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：扶绥县新宁镇空港大道东22号空港大厦副楼一楼167号

　　执行事务合伙人：姜盈顺

　　注册资金：100万元人民币

　　经营范围：从事互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询，企业管理信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）

　　股权结构：

　　■

　　2、企业名称：扶绥正本清源网络科技合伙企业(有限合伙)

　　注册地址：扶绥县新宁镇空港大道东22号空港大厦副楼一楼168号

　　执行事务合伙人：姜盈顺

　　注册资金：100万元人民币

　　经营范围：从事互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询，企业管理信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）

　　股权结构：

　　■

　　（二）受让方基本情况

　　企业名称：深圳深安信投资合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　执行事务合伙人：梁添才

　　注册资金：3,317.04万元人民币

　　经营范围：企业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）

　　股权结构：

　　■

　　四、股权转让协议的主要内容

　　（一）信义科技股东转让3%股权予广电运通

　　经友好协商，广电运通（甲方）、扶绥秉信与正本清源（以下简称乙方，其中扶绥秉信为乙方1、正本清源为乙方2）、丙方（广州广电银通金融电子科技有限公司）、信义科技（丁方）达成《关于信义科技股权安排协议》，主要内容如下：

　　1、乙方、丙方、丁方于2018年1月4日在广州市签署了《关于深圳市信义科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），股权转让协议尚未履行完毕，仍在执行中。之后各方签订股权转让协议之补充协议，丙方将其在股权转让协议中的全部权利义务一并转移给甲方，丙方不再享有股权转让协议中约定的各项权利，亦不承担股权转让协议中约定的各项义务。

　　2、目前2017-2019年业绩对赌期限已结束，丁方2017-2019年实现的扣非净利润分别为3,131.63万元、4,449.11万元及5,495.83万元，三年累计扣非净利润达13,076.57万元，超额完成业绩承诺，经各方友好协商，达成以下条款：

　　2.1 各方同意乙方按3.85亿整体估值向甲方转让信义科技3%股权（其中乙方1转让 0.5%，乙方2转让 2.5 %），对应的交易对价为1,155万元。为保证应收账款回收，该款项在2021年12月31日之后根据应收账款的回收情况再进行支付：①若应收账款未按股权转让协议约定进行回收，则甲方在2022年6月30日前先将此款项注入信义科技账户，用于补足未回收的应收账款，剩余部分再支付给乙方；②若应收账款已按股权转让协议的约定进行回收，则甲方在2022年6月30日前将此款项全额支付给乙方。

　　2.2 本协议的内容与股权转让协议不一致的以本协议为准，本协议未涉及的内容仍按股权转让协议及股权转让协议之补充协议执行。

　　2.3 本协议自各方签字盖章之日起生效。各方承诺其在签约前已经履行各自内部的必要程序，取得了必要的决议证明、共有人同意等所有程序，有权签署该协议。

　　（二）信义科技股东转让7%股权予信义科技员工持股平台

　　经友好协商，深圳深安信投资合伙企业（有限合伙）（受让方）、扶绥秉信网络科技合伙企业（有限合伙）（转让方）达成股权转让协议，主要内容如下：

　　1、本次股权转让

　　受让方拟以现金方式受让转让方所持有信义科技7%的股权。其中：

　　1.1标的股权的情况

　　信义科技的注册资本为3,000万元，其中：转让方持有信义科技7.5%的股权。本次股权转让的标的股权为信义科技7%股权。

　　1.2本次股权转让的价格

　　经本协议双方协商一致，同意信义科技7%股权的转让价格为2,695万元。

　　1.3本次股权转让的对象

　　本次股权转让方转让给受让方的股权合计占信义科技7%的股权。

　　1.4股权转让价款的支付

　　本次股权转让价款为2,695万元，具体情况如下：

　　■

　　2、期间损益的处理

　　2.1标的股权在过渡期间（基准日至标的股权工商变更登记完成日，下同）所产生的盈利由受让方享有。

　　2.2过渡期间内，标的股权所产生的亏损由转让方按照其在信义科技的持股比例承担。

　　3、违约责任

　　3.1本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所做出的声明或承诺失实或严重有误，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

　　3.2本协议生效后，若受让方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向转让方支付转让价款的，每逾期一日，应当以当期应付转让款金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金，直至受让方付清应付转让款，但由于转让方自身的原因导致逾期付款的除外。若转让方违反本协议的约定，未能在约定的期限内办理完毕标的股权的交割手续，每逾期一日，应当以受让方已支付的转让款为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给受让方，直至标的股权的交割手续办理完成，但由于受让方的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。

　　3.3因不可抗力致使本协议不能履行的，各方互不负违约责任。

　　4、协议的生效

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

　　五、交易的定价依据、交易方案及资金来源

　　1、定价依据

　　本次股权转让金额，参考原投资协议的约定，定价依据为：根据广电运通收购信义科技85%股权的收购协议约定，若信义科技2017-2019年三年累计扣非净利润不低于1.274亿元，则出让方可继续以收购85%股权时的整体估值3.85亿元向广电运通出让剩余股权。信义科技2017-2019年实现扣非净利润分别为3,131.63万元、4,449.11万元及5,495.83万元，三年累计扣非净利润达13,076.57万元，超额完成业绩承诺。本次股权转让沿用上述估值，即信义科技的股东全部权益为3.85亿元， 3%股权对应的交易金额为1,155万元，7%股权对应的交易金额为2,695万元。

　　2、交易方案

　　广电运通收购股东扶绥秉信及正本清源持有的信义科技共计3%股权（其中：收购扶绥秉信0.5%股权，收购正本清源2.5%股权）；信义科技股东扶绥秉信拟向信义科技的员工持股平台深圳深安信投资合伙企业（有限合伙）转让其持有的信义科技7%股权，转让完成后，广电运通持有信义科技88%股权，员工持股平台将持有信义科技7%股权。具体股权架构如下：

　　■

　　3、资金来源

　　本次交易的资金来源为公司自有资金和员工自筹资金。

　　六、交易目的及对公司的影响

　　本次股权转让符合广电运通战略布局，有利于广电运通加速抢占公共安全蓝海市场，获取行业高速发展带来的红利，同时将有利于完善员工与股东的利益共享、风险共担、责任共当、事业共创的激励约束长效机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力及治理水平，必将助力广电运通“人工智能+”战略转型。

　　本次股权转让完成后，公司持有信义科技88%股权，仍是信义科技的控股股东。本次股权转让对公司的财务报表不会产生影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、报备文件

　　1、公司第五届董事会第二十九次（临时）会议决议。

　　特此公告！

　　广州广电运通金融电子股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年6月23日