展鹏科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：603488    证券简称：【展鹏科技(603488)、股吧】    公告编号：2020-036

　　展鹏科技股份有限公司

　　第三届董事会第九次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　展鹏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议于2020年6月19日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2020年6月16日以专人送达、电子邮件、传真等形式向全体董事发出。会议由董事长金培荣先生召集和主持，本次会议应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名，其中董事蒋月军先生、李专元先生、潘丰先生和周平先生以通讯表决方式参与本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见同日于指定披露媒体披露的《展鹏科技股份有限公司关于变更公司注册资本暨修订公司章程的公告》（    公告编号：2020-038）。

　　表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　根据公司 2019年年度股东大会的授权，该事项属于授权范围内事项，无需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

　　具体内容详见同日于指定披露媒体披露的《展鹏科技股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（    公告编号：2020-039）。

　　表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　具体内容详见同日于指定披露媒体披露的《展鹏科技2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售暨上市公告》（    公告编号：2020-040）。

　　表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告

　　展鹏科技股份有限公司董事会

　　2020年6月19日

　　证券代码：603488    证券简称：展鹏科技    公告编号：2020-037

　　展鹏科技股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　展鹏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第九次会议于2020年6月19日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2020年6月16日以专人送达、电子邮件、传真等形式向全体监事发出。会议由监事会主席陈莉敏女士召集和主持，本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，其中监事丁世平先生以通讯表决方式参与本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。

　　具体内容详见同日于指定披露媒体披露的《展鹏科技股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（    公告编号：2020-039）。

　　表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　具体内容详见同日于指定披露媒体披露的《展鹏科技2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售暨上市公告》（    公告编号：2020-040）。

　　表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告

　　展鹏科技股份有限公司监事会

　　2020年6月19日

　　证券代码：603488    证券简称：展鹏科技    公告编号：2020-038

　　展鹏科技股份有限公司关于变更公司注册资本暨修订公司章程的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，于2020年5月20日召开了2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。

　　公司于2020年5月29日发布了《公司2019年年度权益分派实施公告》，公司2019年度利润分配实施方案为：以公司2019年12月31日总股本208,941,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税），共计分配利润58,503,480.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增股本83,576,400股，剩余未分配利润结转下一年度。利润分配方案实施后，公司总股本将变更为292,517,400股，公司注册资本相应调整为292,517,400元。上述资本公积金转增股份已于2020年6月8日上市流通，公司总股本由20,894.1000万股变更为29,251.7400万股，注册资本由人民币20,894.1000万元变更为29,251.7400万元。

　　2020年6月19日，根据公司2019年年度股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第九次会议，审议通过《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，同意结合本次利润分配实施情况，将公司注册资本变更为29,251.7400万元，总股本变更为29,251.7400万股，并对《公司章程》中的相关条款进行修订。

　　本次公司章程修订的具体内容如下：

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变，修改后的公司《章程》详见本公告附件。

　　本事项无需提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　展鹏科技股份有限公司董事会

　　2020年6月19日

　　证券代码：603488    证券简称：展鹏科技    公告编号：2020-039

　　展鹏科技股份有限公司

　　关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月19日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。现就有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准展鹏科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]587号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，每股面值1.00元人民币，发行价格为每股7.67元，募集资金总额为人民币398,840,000.00元，扣除发行费用不含税金额人民币36,468,347.92元后，本次募集资金净额为人民币362,371,652.08元。上述资金于2017年5月10日全部到位，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具众会字[2017]第4742号《验资报告》。

　　公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方协议。

　　二、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流程

　　为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（或背书转让）方式支付募投项目资金，并以募集资金等额置换。在使用银行承兑汇票（或背书转让）支付募投项目所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定，具体操作流程如下：

　　1、根据募投项目工程建设进度及相关采购情况，由项目工程等相关部门依据相关合同明确银行承兑汇票（或背书转让）支付方式，并由项目工程等相关部门提交付款申请单，按照募集资金支付的有关审批流程进行审批。

　　2、按照合同需支付募投项目并可以使用银行承兑汇票（或背书转让）支付时，公司财务部根据审批后的付款申请单办理相应的银行承兑汇票（或背书转让）支付，并建立对应台账，按月汇总使用银行承兑汇票（或背书转让）方式支付募投项目明细表，同时抄送保荐代表人进行备案。

　　3、公司以银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目的款项后，财务部按募集资金支付金额准备相关材料，经募集资金专户监管银行审核、批准后，将银行承兑汇票支付（或背书转让支付）的募集资金投资项目建设所使用的款项，从募集资金专用账户中等额转入公司一般账户，用于补充流动资金。

　　4、非背书转让支付的票据到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金专用账户的任何资金。

　　三、对公司的影响

　　公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，能够优化募投项目款项支付方式，有利于提高公司整体资金使用效率，降低公司资金成本，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　四、监事会意见

　　公司监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于节约财务费用，提高募集资金使用效率，改进募投项目款项支付方式。本次议案的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及全体股东利益不构成损害，监事会一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。有关决策程序符合《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

　　六、保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的事项已经过公司第三届董事会第九次会议审议通过，并经过公司第三届监事会第九次会议审议通过，且独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的内部审批程序。上述事项有利于提高公司募集资金使用效益，降低资金使用成本，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法规制度的要求。综上所述，保荐机构对展鹏科技拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项无异议。

　　特此公告。

　　展鹏科技股份有限公司董事会

　　2020年6月19日

　　证券代码：603488    证券简称：展鹏科技    公告编号：2020-040

　　展鹏科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售暨上市公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●展鹏科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件的激励对象共29名，可解除限售的限制性股票数量共计39.5220万股，占公司目前总股本的0.1351%。

　　●本次解除限售股票上市流通时间：2020年6月29日

　　展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月19日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　公司于2018年4月11日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈展鹏科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事就限制性股票激励计划相关事项发表了明确一致同意的意见，监事会出具了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及相关事项的核查意见》，国浩律师事务所出具了《关于展鹏科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。具体内容详见2018年4月12日于指定披露媒体披露的相关公告以及附件。

　　2018年4月11日至2018年4月20日，公司通过内部宣传栏发布了《展鹏科技关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，将公司本次拟激励对象名单予以公示，并于2018年4月21日披露了《展鹏科技监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　2018年4月27日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈展鹏科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见2018年4月28日于指定披露媒体披露的相关公告以及附件。

　　2018年5月4日，根据本次股权激励计划及股东大会的授权，公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，同意公司向符合条件的30名激励对象授予97.7000万股限制性股票，并确定授予日为2018年5月4日，授予价格为9.25元/股。公司独立董事就向激励对象授予限制性股票事宜发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。具体内容详见2018年5月5日于指定披露媒体披露的相关公告以及附件。

　　2018年6月5日，根据本次股权激励计划及股东大会的授权，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》公司独立董事对此事项发表了独立意见，同日公司召开了第二届监事会第十二次会议，认为上述调整符合相关规定,不存在损害股东利益的情况。律师出具了法律意见书。具体内容详见2018年6月6日于指定披露媒体披露的相关公告以及附件。

　　2018年6月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予941,000股，公司股本总额增加至208,941,000股。具体内容详见2018年6月29日于指定披露媒体披露的相关公告以及附件。

　　2019年6月19日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2018年限制性股票激励计划第一个限售期所涉限制性股票的解除限售条件已全部成就，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，同意按照公司《2018年限制性股票激励计划》的有关规定，为符合解除限售条件的29名激励对象所持共计28.2300万股限制性股票办理解除限售相关手续。

　　2020年6月8日，公司实施完成了2019年度权益分派方案：以公司2019年12月31日总股本208,941,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税），共计分配利润58,503,480.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增股本83,576,400股。上述权益分派方案实施后，激励对象所持有的限制性股票数量因资本公积转股事项每股增加0.4股，尚未解除限售限制性股票数量增加到922,180股。

　　2020年6月19日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2018年限制性股票激励计划第二个限售期所涉限制性股票的解除限售条件已全部成就，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，同意按照公司《2018年限制性股票激励计划》的有关规定，为符合解除限售条件的29名激励对象所持共计39.5220万股限制性股票办理解除限售相关手续。

　　二、2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　■

　　综上所述，董事会认为公司设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司激励计划的解除限售安排，公司将按照激励计划的相关规定办理第二期解除限售相关事宜。

　　三、本次限制性股票解除限售情况说明和具体安排

　　（一）授予日：2018年5月4日

　　（二）解除限售数量：本次解除限售数量为395,220股

　　（三）解除限售人数：本次符合解除限售条件的人数为29人。

　　（四）具体激励对象限制性股票解除限售情况如下：

　　■

　　注：1、2019年5月8日，公司第三届董事会第一次会议审议通过：同意聘任田茂恒为公司财务总监，任期至公司第三届董事会届满之日。

　　2、2020年6月8日，公司实施完成了2019年度权益分派方案：以公司2019年12月31日总股本208,941,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税），共计分配利润58,503,480.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增股本83,576,400股。前表中股票数量均为权益分派后的股数。

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2020年6月29日

　　（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：395,220股

　　（三）董事、监事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在《激励计划》有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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　　五、独立董事意见

　　经核查，公司2018年限制性股票激励计划第二期解除限售条件已经成就，激励计划授予的29名激励对象主体资格合法、有效，同意对符合条件的激励对象办理限制性股票解除限售。2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《展鹏科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次公司限制性股票的解除限售的安排。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　展鹏科技本次解锁已获得必要的批准与授权，本次股权激励计划授予的限制性股票第二个限售期已届满，本次解锁的条件已经成就，并履行了必要的内部决策程序，符合《股权激励管理办法》及《激励计划》《激励计划实施考核办法》的相关规定，为合法、有效。公司尚需就本次解锁履行相应的信息披露义务，并办理解除限售手续。

　　特此公告

　　展鹏科技股份有限公司董事会

　　2020年6月19日