襄阳长源东谷实业股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：603950        证券简称：【长源东谷(603950)、股吧】         公告编号：2020-002

　　襄阳长源东谷实业股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开的情况

　　（一）襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届第十四次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2020年6月12日以电子邮件的形式发出本次会议通知和材料。

　　（三）公司于2020年6月18日以现场结合通讯表决方式在公司1号会议室召开本次会议。

　　（四）本次董事会应出席董事11人，实际出席会议的董事11人，其中李佐元、李险峰等9名董事以通讯表决方式出席会议。

　　（五）本次会议由董事长李佐元主持。公司董事会秘书、证券事务代表、全体监事及其他高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，通过如下议案：

　　议案1：审议《关于变更公司注册资本、公司类型的议案》

　　表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，通过该议案。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　议案2：审议《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　公司首次公开发行的股票于2020年5月26日在上海证券交易所上市。根据本次发行上市的结果以及《证券法》修订后的有关规定，公司应当对上市后适用的公司《章程（草案）》（已于2020年5月25日公告）的有关条款进行修订。

　　表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，通过该议案。

　　详情请阅2020年6月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《襄阳长源东谷实业股份有限公司关于修改公司章程的公告》和《襄阳长源东谷实业股份有限公司章程》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　议案3：审议《关于〈董事会印章管理办法〉的议案》

　　表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，通过该议案。

　　详情请阅2020年6月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《襄阳长源东谷实业股份有限公司董事会印章管理办法》。

　　议案4：审议《关于〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

　　表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，通过该议案。

　　详情请阅2020年6月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《襄阳长源东谷实业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

　　议案5：审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先投入部分募投项目。现募集资金已经到位，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。本议案详情请阅2020年6月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构出具了核查意见。

　　表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，通过该议案。

　　议案6：审议《关于提请召开 2020年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会决定于2020年7月7日（星期二）下午14:30分在襄阳市襄州区钻石大道396号襄阳长源东谷实业股份有限公司1号会议室召开公司2020年第一次临时股东大会。该议案详情请阅2020年6月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-004）

　　表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，通过该议案。

　　特此公告。

　　襄阳长源东谷实业股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月19日

　　证券代码：603950        证券简称：长源东谷         公告编号：2020-003

　　襄阳长源东谷实业股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开的情况

　　（一）襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届第十一次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2020年6月12日以电子邮件的形式发出本次会议通知和材料。

　　（三）公司于2020年6月18日以现场表决方式在公司1号会议室召开本次会议。

　　（四）本次监事会应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。

　　（五）本次会议由监事会主席王国良主持。公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，通过如下议案：

　　议案1：审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　经审核监事会认为：公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，有助于提高募集资金的使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。本议案详情请阅2020年6月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》

　　表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，通过该议案。

　　特此公告。

　　襄阳长源东谷实业股份有限公司

　　监事会

　　2020年6月19日

　　证券代码：603950          证券简称：长源东谷        公告编号：2020-004

　　襄阳长源东谷实业股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年7月7日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年7月7日14 点30 分

　　召开地点：襄阳市襄州区钻石大道396号长源东谷1号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年7月7日

　　至2020年7月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，详情请阅2020年6月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的相关公告或文件

　　2、 特别决议议案：1、2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人资格证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件 1）。

　　2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件 1）。

　　3、股东可用信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2020年7月6日下午16:00前送达，信函或邮件登记需附上上述1、2所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。信函以登记时间内公司收到为准，并请在或信函上注明联系人和联系电话，以便联系。

　　3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　（二）登记时间：本公司股东可于2020年7月6日前 9:00-16:00 内办理，周末及节假日除外。

　　（三）登记地点：襄阳市襄州区钻石大道396号长源东谷证券部，邮编：441000，联系电话：0710-3062990。

　　六、 其他事项

　　（一）与会股东的交通费、食宿费自理。

　　（二）与会联系方式。联系人：刘网成，联系电话：0710-3062990，邮箱：liu.wc@163.com，地址：襄阳市襄州区钻石大道396号长源东谷。

　　特此公告。

　　襄阳长源东谷实业股份有限公司董事会

　　2020年6月19日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　襄阳长源东谷实业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月7日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：

　　受托人签名：

　　委托人身份证号：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：

　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603950        证券简称：长源东谷         公告编号：2020-005

　　襄阳长源东谷实业股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月18日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。因公司首次公开发行的股票于2020年5月26日在上海证券交易所上市，根据中国证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，拟对《襄阳长源东谷实业股份有限公司公司章程（草案）》（已于2020年5月25日公告）进行修订。具体修订内容如下：

　　■

　　除上述修订条款外，其他条款保持不变。

　　同时，公司董事会提请股东大会授权董事会及其转授权人士办理本次修订章程相关的工商变更手续。

　　上述事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　襄阳长源东谷实业股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月19日

　　证券代码：603950        证券简称：长源东谷         公告编号：2020-006

　　襄阳长源东谷实业股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金的金额为508,093,313.46元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定：

　　一、募集资金投入和置换情况概述

　　经中国证券监督管理委员会于2020年3月31日中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕564号文核准，本公司于2020年5月14日向社会公众公开发行人民币普通股5,788.05万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币15.81元，募集资金总额计为人民币915,090,705.00元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币23,584,905.66元（不含税）后，本公司收到募集资金人民币891,505,799.34元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币7,978,769.82元后，实际募集资金净额为人民币883,527,029.52元（以下简称：“募集资金”）。截至2020年5月20日14时55分止，上述募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字[2020]170004号验资报告。本公司对募集资金采用了专户存储制度，专款专用。并与第一创业(7.010, 0.20, 2.94%)证券承销保荐有限责任公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下（金额单位：人民币万元）：

　　■

　　本公司本次发行募集资金将根据项目的轻重缓急依照上述顺序安排投资，若本公司本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要，不足部分由公司通过银行贷款或其他方式自筹解决。募集资金到位前，本公司将根据项目实际进度需要，通过银行借款、自有资金等方式筹集资金支付相关投资款项，募集资金到位后，可用募集资金置换项目前期投入的自筹资金。

　　以上信息详见公司在2020年4月21日于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《襄阳长源东谷实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》。

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，本公司已用自筹资金预先投入募集投资项目，截至2020年5月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计51,103.87万元。具体投入情况如下（金额单位：人民币万元）：

　　■

　　四、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的审批情况

　　2020年6月18日，公司第三届董事会第十四次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金中的508,093,313.46元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事对该项议案发表了明确同意的意见。

　　公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，未违反公司招股说明书中有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、专项意见说明

　　（一）会计师事务所鉴证意见

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对襄阳长源东谷实业股份有限公司管理层编制的《襄阳长源东谷实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》（以下简称《自筹资金投入募投项目专项说明》）进行了专项鉴证，出具了《关于襄阳长源东谷实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目的鉴证报告》（众环专字[2020]170046号）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司董事会编制的《自筹资金投入募投项目专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第八十一号 上市公司用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司自筹资金预先投入募投项目的情况。

　　（二）保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司拟以募集资金置换预先投入自筹资金事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过且独立董事明确发表了认可意见，监事会也明确发表了同意意见；中审众环《关于襄阳长源东谷实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》提及的自筹资金预先投入募集资金投资项目情况与实际情况相符，长源东谷拟以募集资金置换预先投入自筹资金508,093,313.46元，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　（三）独立董事发表的独立意见

　　独立董事认为：公司本次使用募集资金508,093,313.46元置换已预先投入募投项目的自筹资金，是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益，提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化。本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序。公司本次置换事项没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用募集资金508,093,313.46元置换已预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序均符合上海证券交易所《股票上市规则》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定。因此，全体独立董事同意公司用508,093,313.46元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　（四）监事会意见

　　公司第三届监事会第十一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，并发表了明确同意的意见。监事会认为：公司用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。本议案的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，资金使用符合公司向中国证监会申报承诺的募投项目。本次用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响公司募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。因此，监事会同意公司用募集资金中的508,093,313.46元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　六、上网公告文件

　　1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《关于襄阳长源东谷实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字[2020]170046号）；

　　2、公司保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于襄阳长源东谷实业股份有限公司以首次公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》。

　　特此公告。

　　襄阳长源东谷实业股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月19日