西部资源:董事长被监管关注,控股股东等被予以通报批评

　　6月19日，【西部资源(600139)、股吧】(600139.SH)近日公告称，收上交所对四川西部资源控股股份有限公司及时任董事长夏勇予以监管关注;对四川西部资源控股股份有限公司控股股东四川恒康发展有限责任公司及其法定代表人严钢、实际控制人阙文彬予以通报批评的决定。具体内容如下：

　　1、夏勇，时任四川西部资源控股股份有限公司董事长(代行董事会秘书)。

　　经查明，2019年9月17日，四川西部资源控股股份有限公司(以下简称西部资源或公司)披露公告称，控股股东四川恒康发展有限责任公司(以下简称四川恒康)与中系国际融资租赁(深圳)有限公司(以下简称中系国际)签订《重组框架协议》，拟引进中系国际和/或其指定的第三方对四川恒康进行重组。重组方式可能为股权转让、增资扩股、债务重组以及双方认可的其他方式。同时，中系国际同意向西部资源提供500万元人民币的借款。公告披露后，公司股价当日涨停。

　　经监管问询，公司于10月11日就上述事项披露补充公告称：一是本次重组事项能否顺利完成存在重大不确定性。公司控股股东及其实际控制人债务总规模较大，本金约为人民币59.92亿元，四川恒康所持公司股份已全部被轮候冻结。二是重组方中系国际的履约能力及资金来源存在不确定性。中系国际及其控股股东自设立以来，均未实际开展经营业务，无相关财务数据。且中系国际的注册资本为3,000万美元，但认缴人至今未实缴出资。三是截至回复披露日，中系国际未就重组事项采取具体举措。其未聘请中介机构，也未对公司控股股东开展尽职调查、审计和评估等工作，未与任何第三方就重组事项进行过对接和洽谈，未就本次重组事项与债权人进行沟通，未形成任何还款计划。同时，西部资源向中系国际租赁借款人民币500万元不以本次重组推进的进展为前提。

　　2020年1月7日，公司披露控股股东重组进展公告称，已累计收到中系国际提供的借款人民币250万元，但未提及重组事项的进展。2020年4月24日，公司公告称，控股股东四川恒康与中系国际已于4月23日达成一致，终止《重组框架协议》。

　　控股股东引入第三方进行战略重组事项，可能对公司经营发展产生重大影响，市场和投资者对此关注度较高。控股股东理应按照规则要求，对控股股东筹划重组相关事项具体进展进行准确、完整地披露，并充分揭示存在的重大不确定性风险，以明确市场预期。公司应当在披露控股股东签订《重组框架协议》的公告前，充分核实披露重组方的履约能力、重组事项当前进展、重组事项推进障碍、债务化解的沟通情况等重要信息，并在公告中予以具体说明。但公司未就上述重组相关信息作完整披露，未充分提示可能存在的不确定性风险，控股股东也未将上述事项及时告知公司。

　　公司和控股股东对重组相关信息披露不完整、风险揭示不充分，公司行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1条、第2.6条、第2.7条等有关规定;控股股东行为违反了《证券法》(2014修正)第八十六条、《上市公司收购管理办法》第十三条以及《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.6条、第2.7条、第2.23条等有关规定。基于上述违规事实，以及控股股东其他信息披露违规，上海证券交易所已对控股股东及相关责任人予以通报批评。

　　时任公司董事长夏勇(代行董事会秘书)作为公司信息披露的第一责任人及具体负责人，未勤勉尽责，对公司违规负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：

　　对四川西部资源控股股份有限公司及其时任公司董事长夏勇(代行董事会秘书)予以监管关注。

　　2、当事人：四川恒康发展有限责任公司，四川西部资源控股股份有限公司控股股东;

　　阙文彬，四川西部资源控股股份有限公司、四川恒康发展有限责任公司实际控制人;

　　严 钢，四川恒康发展有限责任公司法定代表人。

　　经查明，四川西部资源控股股份有限公司(以下简称公司或西部资源)控股股东四川恒康发展有限责任公司(以下简称四川恒康或控股股东)、公司实际控制人阙文彬在信息披露方面，四川恒康法定代表人严钢在职责履行方面，存在以下违规行为：

　　一、控股股东重组相关信息披露不完整，风险提示不充分2019年9月17日，公司披露公告称，控股股东四川恒康与中系国际融资租赁(深圳)有限公司(以下简称中系国际)签订《重组框架协议》，拟引进中系国际和/或其指定的第三方对四川恒康进行重组，重组方式可能为股权转让、增资扩股、债务重组及双方认可的其他方式;同时，中系国际同意向西部资源提供500万元人民币的借款。公告披露后，公司股价当日涨停。

　　经监管问询，公司于10月11日就上述事项披露补充公告称：一是本次重组事项能否顺利完成存在重大不确定性。公司控股股东及其实际控制人债务总规模较大，本金约为人民币59.92亿元，四川恒康所持公司股份已全部被轮候冻结。二是重组方中系国际的履约能力及资金来源存在不确定性。中系国际及其控股股东自设立以来，均未实际开展经营业务，无相关财务数据。中系国际的注册资本为3,000万美元，但认缴人至今未实缴出资。三是截至回复披露日，中系国际未就重组事项采取具体举措，未聘请中介机构，也未对公司控股股东开展尽职调查、审计和评估等工作，未与任何第三方就重组事项进行过对接和洽谈，未就本次-2-

　　重组事项与债权人进行沟通，未形成任何还款计划。同时，西部资源向中系国际借款人民币500万元不以本次重组推进的进展为前提。

　　2020年1月7日，公司披露控股股东重组进展公告称，已累计收到中系国际提供的借款人民币250万元，但未提及重组事项的进展。2020年4月24日，公司公告称，控股股东四川恒康与中系国际已于4月23日达成一致，终止《重组框架协议》。

　　控股股东引入第三方进行战略重组事项，可能对公司经营发展产生重大影响，市场和投资者对此关注度较高。控股股东理应按照规则要求，对筹划重组相关事项具体进展进行准确、完整披露，并充分揭示存在的重大不确定性风险，以明确市场预期。但在相关公告中，控股股东四川恒康未就重组方的履约能力、重组事项当前进展、重组事项推进障碍、债务化解的沟通情况等重要信息予以具体说明，也未充分揭示上述事项可能导致的不确定性风险。

　　二、控股股东未及时披露权益变动报告

　　截至2019年9月16日，控股股东四川恒康持有267,512,037股公司股份，占公司总股本的40.42%。公司2019年9月20日披露公告称，四川恒康持有的34,000,000股于9月18日被司法划转，占公司总股本的5.14%。股份划转后，四川恒康的持股比例下降至35.28%。

　　2019年10月15日，公司披露公告称，四川恒康持有的45,000,000 股于 10 月 11 日被司法划转，占公司总股本的6.799%。股份划转后，四川恒康的持股比例下降至28.48%。

　　作为公司的控股股东，四川恒康应根据相关规则及时编制并披露权益变动报告书。四川恒康所持有股份2次被司法划转，均未及时披露权益变动报告。经监管督促，直至2019年10月18日，四川恒康才就上述2笔股权司法划转事项披露简式权益变动报告书。

　　控股股东四川恒康对重组相关信息披露不完整、风险揭示不充分，也未按照规定及时履行权益变动披露义务。作为控股股东四川恒康的法定代表人，严钢参与重组实施，对控股股东未按规定履行重组相关信息披露义务负有直接责任。作为公司及控股股东的实际控制人，阙文彬主导、决策重组事宜，对控股股东未按规定履行重组相关信息披露义务负有主要责任。上述主体的相关行为违反了《证券法(2014年版)》第八十六条、《上市公司收购管理办法》第十三条，《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1条、第2.6条、第2.7条、第2.23条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.4条、第3.1条、第3.4条等有关规定。

　　公司控股股东四川恒康及其法定代表人严钢、控股股东实际控制人阙文彬在异议回复中提出如下申辩理由：一是与中系国际签订协议前，已多次进行接触洽谈，积极了解中系国际情况。在收到问询函后，积极进行核实梳理，并据实披露重组未有实质进展的公告。二是四川恒康对法院司法划转裁定提出异议且程序尚未终结，出于规则理解偏差，误认为应当待异议程序结束后再行披露公告，无违规的主观故意。

　　上海证券交易所(以下简称本所)认为，上述异议理由不能成立：一是控股股东筹划战略重组事项影响重大。在签订协议前，当事人应当充分核实重组方履约能力等重要信息，并在公告中完整披露，确保投资者及时、完整获悉相关信息。控股股东未向上市公司提供上述重要信息，未充分提示重组推进障碍、债务化解沟通难点等不确定性风险，相关信息披露不完整、风险提示不充分，违规事实清楚。控股股东事后披露进展公告为根据监管要求履行应尽的信息披露义务，不能作为减免处分的合理理由。二是控股股东作为信息披露义务人，应当严格按照规则要求及时履行信息披露义务。对有关规则的理解偏差不构成减免违规责任的正当理由。

　　鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对四川西部资源控股股份有限公司控股股东四川恒康发展有限责任公司及其法定代表人严钢、控股股东实际控制人阙文彬予以通报批评。

　　对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

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