中原内配集团股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002448        证券简称：【中原内配(002448)、股吧】      公告编号：2020-040

　　中原内配集团股份有限公司

　　第九届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议于2020年6月10日上午9:00在公司二楼会议室召开，本次会议以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2020年5月29日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事刘治军、独立董事邢敏、张兰丁、何晓云以通讯方式参加，其他董事以现场方式参加。本次会议的召开符合《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

　　会议由董事长薛德龙先生召集和主持，经与会董事审议一致通过了以下决议：

　　（一）《关于调整首次授予及预留授予的限制性股票回购价格的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　鉴于公司2019年度权益分派方案已于2020年6月9日实施完毕，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，同意将首次授予及预留授予的限制性股票回购价格由4.83元/股调整为4.75元/股。

　　具体内容详见公司于2020年6月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整首次授予及预留授予的限制性股票回购价格的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第九届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；北京谦彧律师事务所就本次调整事项出具了法律意见书，于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）《关于受让参股子公司南京飞燕活塞环股份有限公司部分股权的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　同意公司以5.3元/股的价格受让安阳惠通高创新材料创业投资合伙企业（有限合伙）持有的南京飞燕活塞环股份有限公司180万股股份，占南京飞燕活塞环股份有限公司总股本的4.22%，受让价款共计人民币954万元。

　　具体内容详见公司于2020年6月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于受让参股子公司南京飞燕活塞环股份有限公司部分股权的公告》。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月十日

　　证券代码：002448        证券简称：中原内配      公告编号：2020-041

　　中原内配集团股份有限公司

　　第九届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第八次会议于2020年6月10日上午9:00在公司二楼会议室召开，本次会议以现场方式召开，会议通知已于2020年5月29日以电子邮件的方式发出。本次会议由公司监事会主席薛建军先生主持，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，一致通过了以下议案：

　　（一）《关于调整首次授予及预留授予的限制性股票回购价格的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　鉴于公司2019年度权益分派方案已于2020年6月9日实施完毕，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，同意将首次授予及预留授予的限制性股票回购价格由4.83元/股调整为4.75元/股。

　　具体内容详见公司于2020年6月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整首次授予及预留授予的限制性股票回购价格的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第九届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；北京谦彧律师事务所就本次调整事项出具了法律意见书，于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）《关于受让参股子公司南京飞燕活塞环股份有限公司部分股权的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　同意公司以5.3元/股的价格受让安阳惠通高创新材料创业投资合伙企业（有限合伙）持有的南京飞燕活塞环股份有限公司180万股股份，占南京飞燕活塞环股份有限公司总股本的4.22%，受让价款共计人民币954万元。

　　具体内容详见公司于2020年6月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于受让参股子公司南京飞燕活塞环股份有限公司部分股权的公告》。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司监事会

　　二〇二〇年六月十日

　　证券代码：002448               证券简称：中原内配             公告编号：2020-042

　　中原内配集团股份有限公司

　　关于调整首次授予及预留授予的限制性股票回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中原内配集团股份有限公司(以下简称“中原内配”或“公司”)于2020年6月10日召开了第九届董事会第十次会议、第九届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予及预留授予的限制性股票回购价格的议案》等议案，现将相关事项公告如下：

　　一、公司股权激励计划实施情况

　　1、2017年8月24日，公司召开了第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应文件。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年8月25日起至9月4日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年9月6日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2017年9月12日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年9月12日披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　4、2017年9月12日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年9月12日作为激励计划的授予日，向符合条件的279名激励对象授予1,886万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　在资金缴纳、股份登记过程中，有6名激励对象因个人原因放弃认购，本次股权激励计划的首次授予登记的限制性股票共计1,872万股，授予限制性股票的上市日期为2017年11月17日。

　　5、2018年8月14日，公司召开了第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十四次会议，会议分别审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案，确定以2018年8月14日作为激励计划预留限制性股票的授予日，向符合条件的47名激励对象授予114万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　在资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因放弃认购。2018年9月17日，公司预留的共计112万股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，授予限制性股票的激励对象为46人，授予限制性股票的上市日期为2018年9月17日。

　　6、2018年8月31日，公司召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，对24名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计32.70万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.93元/股。 2018年11月14日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续。

　　7、2018年11月19日，公司召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据股权激励计划的相关规定，董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计268人，本次限制性股票解锁数量为911.30万股，本次解锁的限售股份上市日期为2018年11月26日。

　　8、2019年8月8日，公司召开了第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，会议分别审议通过了《关于调整首次授予及预留授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》等议案。鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年7月9日实施完毕，根据《公司 2017年限制性股票激励计划》的规定，同意将限制性股票回购价格由4.93元/股调整为4.83元/股。

　　9、2019年8月26日，公司召开2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》，对23名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计24.52万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.83元/股。 2019年10月28日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续。

　　10、2020年1月10日公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据股权激励计划的相关规定，董事会认为首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计290人，本次限制性股票解锁数量为592.88万股，本次解锁的限售股份上市日期为2020年2月5日。

　　11、2020年4月27日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期所涉及的291名激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售422.6万股限制性股票，占本次激励计划合计授予的限制性股票比例的21.30%，占公司目前总股本的0.70%，回购价格为4.83元/股。

　　鉴于公司2019年度权益分派方案已于2020年6月9日实施完毕，根据《公司 2017年限制性股票激励计划》的规定，同意将限制性股票回购价格由4.83元/股调整为4.75元/股。

　　二、关于调整公司限制性股票回购价格的说明

　　1、回购价格调整原因

　　2020年5月19日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，以截止2020年6月9日公司总股本剔除已回购股份后592,635,646.00股为基数，其中回购股份14,734,459.00股，向全体股东每10股派0.80元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本，该权益分派方案已于2020年6月9日实施完毕。

　　根据《公司2017年限制性股票激励计划》“第十五章限制性股票回购注销原则”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2、回购价格的调整方法

　　根据《公司2017年限制性股票激励计划》规定，对公司首次授予及预留授予的限制性股票回购价格进行如下调整：

　　P＝P0-V＝4.83元-0.08元=4.75元

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　三、对公司的影响

　　本次公司对首次授予及预留授予的限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，我们认为：鉴于公司2019年度权益分派方案已实施完毕，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，将首次授予及预留授予的限制性股票回购价格由4.83元/股调整为4.75元/股，本次回购价格的调整程序合法、合规，未侵犯公司及全体股东的权益，符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意公司本次对限制性股票回购价格进行调整。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：鉴于公司2019年度权益分派方案已实施完毕，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，将首次授予及预留授予的限制性股票回购价格由4.83元/股调整为4.75元/股，本次回购价格的调整程序合法、合规，符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意本次回购价格的调整。

　　六、律师事务所出具的法律意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整首次授予及预留授予的限制性股票回购价格事项已经取得现阶段必要的批准及授权，本次价格调整的原因和方法符合《管理办法》等相关法律法规和《激励计划（草案）》等相关法律文件的规定。

　　七、备查文件

　　1、中原内配集团股份有限公司第九届董事会第十次会议决议；

　　2、中原内配集团股份有限公司第九届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第九届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京谦彧律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月十日

　　证券代码：002448                证券简称：中原内配      公告编号：2020-043

　　中原内配集团股份有限公司

　　关于受让参股子公司南京飞燕活塞环股份有限公司部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中原内配”）于2020年6月10日召开的第九届董事会第十次会议审议通过了《关于受让参股子公司南京飞燕活塞环股份有限公司部分股权的议案》，具体情况现公告如下：

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　为进一步实现资源共享，优势互补，整合管理资源、市场资源，促进南京飞燕活塞环股份有限公司（以下简称“南京飞燕”或“目标公司”）主营业务发展，提高经营效率，公司于2020年6月10日召开第九届董事会第十次会议审议通过了《关于受让参股子公司南京飞燕活塞环股份有限公司部分股权的议案》，同意公司受让安阳惠通高创新材料创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安阳惠通”）持有的目标公司4.22%的股权。经公司与安阳惠通协商确定，以目标公司2019年度经审计的每股净资产为基础，公司以5.3元/股的价格受让安阳惠通持有的目标公司180万股股份，占目标公司总股本的4.22%，受让价款共计人民币954万元。

　　本次股份转让完成后，公司持有目标公司的股权比例由49.16%增加至53.38%，成为目标公司控股股东，目标公司将纳入公司的合并报表范围。

　　本次股份转让前后，目标公司的股权结构变动情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）审批程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　（三）资金来源

　　本次公司受让南京飞燕股份的资金来源为公司自有资金。

　　二、交易对方的基本情况

　　企业名称：安阳惠通高创新材料创业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91410500MA40BQJT35

　　执行事务合伙人：北京惠通高创投资管理中心（有限合伙）

　　成立日期：2012年07月25日

　　合伙期限：2012年07月25日至2022年07月24日

　　登记机关：安阳市市场监督管理局

　　主要经营场所：安阳市文峰区永明路财政综合办公大楼2楼2613室

　　经营范围：创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务和创业投资咨询服务。

　　安阳惠通与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均无关联关系。

　　三、目标公司的基本情况

　　公司名称：南京飞燕活塞环股份有限公司

　　注册地址：南京溧水经济开发区滨淮大道107号

　　注册资本：4,269.55万元

　　企业类型：股份有限公司(中外合资、未上市)

　　所属行业：汽车制造业

　　法定代表人：薛德龙

　　经营范围：活塞环、内燃机零部件、机电产品、达到中国V阶段污染物排放标准的发动机排放控制装置以及上述产品零部件的关键零件、部件生产、销售；机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；道路货物运输；开发本企业“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年一期主要财务指标如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2019年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-3月财务数据未经审计。

　　四、《股份转让协议》的主要内容

　　1、股份转让

　　各方同意，公司以目标公司2019年度经审计的每股净资产为基础，协商确定以5.3元/股的价格受让安阳惠通持有的目标公司1,800,000股股份（占目标公司股份总数的4.22%），全部股份转让价款以货币形式缴付。

　　2、股份转让价款

　　经各方协商确定，公司应向安阳惠通支付的股份转让价款为954万元。

　　3、股份转让价款支付进度：

　　本协议签署之日起10个工作日内，公司向安阳惠通指定账户支付股份转让价款的50%，即477万元；

　　公司有权根据本协议第三条约定的条件对安阳惠通是否达成该等先决条件进行考核，若该等先决条件全部被满足（包括公司书面豁免的情形），则公司于该等条件全部被满足（包括公司书面豁免的情形）之日起10个工作日内向安阳惠通指定账户支付剩余的股份转让价款，即477万元。

　　4、交割条件的满足和交割完成

　　安阳惠通应配合公司在本协议签署之日起15个工作日内完成本次股份转让相关的股东名册变更登记程序。

　　公司按照本协议约定的银行账户信息向安阳惠通汇出相应款项，即视为公司履行了本协议项下支付股份转让价款的义务。公司支付完成剩余股份转让价款的日期为本协议项下的“交割日”。

　　权利转移：公司按照本协议约定支付股份转让价款后即取得相应的转让股份。

　　交割完成：安阳惠通在收到公司支付的各笔股份转让价款之日且完成股东名册变更登记即视为本次股份转让交割完成。

　　五、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险

　　1、南京飞燕系一家专业从事内燃机活塞环生产的企业，产品覆盖∮30mm-∮280mm区间的600多个品种的活塞环；南京飞燕与日本株式会社理研（以下简称 “日本理研”）合资的控股子公司南京理研动力系统零部件有限公司（以下简称 “南京理研”）致力于开发中重型发动机的中高档活塞环。在“节能减排、环保低碳”趋势下，国家对内燃机排放标准快速升级，客户对供应商同步设计，同步研发能力、装备水平以及模块化供货提出了更高的要求。作为整个摩擦副运动组件核心组成部分，南京飞燕及南京理研的主要产品均可以满足国六及国六以上排放标准下发动机低摩擦、高爆压、高功率、低排放的市场需求。

　　本次受让目标公司部分股权，公司、南京飞燕、日本理研及南京理研等多方将协同发展，实现资源共享，优势互补；有利于提高公司向全球主机配套市场提供高质量摩擦副零部件模块化供货能力，提高行业壁垒，形成核心竞争优势；有利于进一步夯实公司以“气缸套、活塞、活塞环、轴瓦”为核心的内燃机摩擦副零部件产业链，扩大公司市场规模，增强公司综合盈利能力。

　　2、本次投资后，目标公司将纳入公司合并报表范围，公司将进一步提高对目标公司的参与度，有助于整合资源，实现整体价值最大化，推动目标公司主业快速发展。本次投资事项符合公司发展战略及长远利益，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　3、本次受让目标公司部分股份后，公司将会对其提出更高的经营要求及发展规划，但由于市场开发及市场竞争的不确定性，未来将存在一定的市场风险，敬请投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、中原内配集团股份有限公司第九届董事会第十次会议决议；

　　2、《股份转让协议》。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月十日