华谊嘉信：关于控股股东为公司委托贷款融资提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、公司于2019年12月13日召开的第三届董事会第八十六次会议审议通过了关于《控股股东为公司委托贷款融资提供担保暨关联交易》的议案，公司因经营发展的需要向深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“高新投”）申请办理委托贷款业务，融资金额人民币35,721.50万元，融资期限6个月，并经公司2019年第七次临时股东大会审议通过。公司控股股东刘伟先生提供无限连带责任担保，担保期限6个月。具体内容详见公告于2019年12月13日披露于巨潮资讯网的《关于控股股东为公司委托贷款融资提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-177）。

　　现因该笔融资款即将到期，公司向高新投申请展期，展期金额为35,721.50万元，展期期限为6个月，本息到期一次偿还。公司控股股东刘伟先生提供无限连带责任担保，担保期限6个月。最终内容以签署合同为准。

　　2、关联关系

　　根据《深交所股票上市规则》规定，刘伟先生为公司控股股东，本次担保事宜构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、关联交易进展情况

　　公司于2020年6月9日召开第三届董事会第九十四次临时会议审议通过了关于《控股股东取消为公司向高新投委托贷款融资36,971.75万元提供担保、转为为上期委托贷款展期提供担保暨关联交易》的议案。

　　二、关联方基本情况

　　（一）名称：刘伟

　　职务：公司控股股东、实际控制人

　　性别：男

　　国籍：中国

　　联系地址：北京市朝阳区惠河南街1008B四惠大厦1021W-1024W

　　三、被担保人基本情况

　　名称：北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司

　　成立时间：2003年1月23日

　　注册地点：北京市石景山区实兴大街30号院8号楼512

　　法定代表人：陈曦

　　注册资本：67,138.6420 万元人民币

　　公司类型：其他股份有限公司(上市)

　　经营范围：演出经纪；互联网信息服务；出版物零售；电子出版物制作；营销策划；摄影服务；信息咨询（中介除外）；技术开发、转让、培训；企业形象策划；图文设计；承办展览展示活动；文艺演出票务代理、体育赛事票务代理、展览会票务代理、博览会票务代理；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；技术咨询；市场调查；翻译服务；公共关系服务；企业形象策划；销售日用品、电子产品、工艺品、计算机软件；电脑动画设计、工艺美术设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、出版物零售、电子出版物制作、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至 2019 年 12 月 31 日，华谊嘉信母公司资产总额为 1,218,152,711.90 元，负债总额为 1,023,776,026.82 元，净资产为 194,376,685.08 元，实现营业收入为9,325,268.49 元，利润总额为 47,190,037.81 元，净利润为 47,632,485.62 元。【以上数据经中审众环会计事务所（特殊普通合伙）审计】。

　　截至 2020 年 3 月 31 日，华谊嘉信母公司资产总额为 1,217,117,055.23 元，负债总额为 1,046,204,359.53 元，净资产为 170,912,695.70 元，实现营业收入为1,400,776.16 元，利润总额为-23,463,989.38 元，净利润为-23,463,989.38 元。（以上数据未经审计）。

　　华谊嘉信 2019 年资产负债率超过 70%。

　　四、担保协议的主要内容

　　1、担保方：控股股东刘伟先生

　　2、担保本金：35,721.50万元

　　3、担保方式：无限连带责任担保

　　4、担保期限：6个月

　　本次董事会审议的担保相关事项以正式签署的合同为准。

　　五、关联交易的主要内容和定价政策

　　为支持公司的发展，满足公司资金需求，控股股东刘伟先生为公司本次向深圳市高新投融资担保有限公司申请委托贷款提供担保，期限为6个月，不收取任何费用。

　　六、交易的目的和对公司的影响

　　控股股东刘伟先生为公司本次向深圳市高新投融资担保有限公司申请委托贷款提供担保，符合公司利益，支持公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、2019年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易的总金额

　　2020年1月17日，刘伟先生为公司开展融资借款业务提供无限连带责任担保，担保金额560万元；

　　2020年5月30日，刘伟先生为公司及子公司借款提供反担保，担保金额16,108.54万元。

　　八、独立董事意见

　　经核查，我们认为：控股股东刘伟先生为公司委托贷款展期提供担保暨关联交易，有利于缓解公司债务压力，符合公司利益，支持公司发展。控股股东取消为公司向高新投融资金额人民币36,971.75万元，转为公司向高新投申请将上期贷款展期，是根据公司实际情况需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。审议程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　　因此，我们一致同意上述关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第九十四次临时会议决议；

　　2、第三届监事会第三十八次临时会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见；

　　4、独立董事意见。

　　特此公告。

　　北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会

　　2020年6月10日