三五互联:重大资产重组的进展公告

　　厦门三五互联科技股份有限公司关于重大资产重组的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示

　　1、公司披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其修订稿中“重大风险提示”内容已对本次重大资产重组存在的风险因素进行详细说明；公司敬请广大投资者仔细查阅，注意投资风险

　　2、公司及相关当事人此前受到公开谴责处分对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项造成重大影响，相关重大资产重组不排除终止的可能

　　厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕现就原拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事宜的相关进展情况公

　　告并进行风险提示如下：

　　一、签署《重大资产重组意向协议》

　　2020年1月22日，公司披露《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》(公告编号：2020-04)，公司拟通过发行股票及/或支付现金购买萍乡星梦工厂科技合伙企业(有限合伙)及其合作伙伴(合称“转让方”)持有的婉锐(上海)电子商务有限公司〔简称“标的公司”〕的全部或部分股权，各方已就前述事项于2020年1月21日签署《重大资产重组意向协议》。

　　二、完成《关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告》

　　2020年1月22日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2020〕第75号)，要求公司对相关问题及时回复并公告。公司董事会高度重视，已于2020年2月5日完成对《关注函》的回复并公告；具体内容详见《关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告》(公告编号：2020-09)。

　　三、披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》2020年2月11日，公司召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三　会议审议通过《<厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2020年2月12日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、《关于重大资产重组的一般提示性公告》(公告编号：2020-16)、《第五届董事会第三次会议决议的公告》(公告编号：2020-11)、《第五届董事会第三次会议决议的公告》(公告编号：2020-12)、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项暂不召开股东大会的公告》(公告编号：2020-13)。

　　鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会；公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议前述议案及其它与本次交易相关的议案，且本次交易尚需经中国证监会核准。本次交易能否获得前述批准或核准，以及最终获得批准或核准的时间尚存在不确定性。

　　四、完成《关于收到深圳证券交易所问询函并回复的公告》

　　2020年2月17日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函〔2020〕第7号)，要求公司就所提问题做出书面说明，并由独立财务顾问对部分问题发表明确的核查意见。公司收到《问询函》后高度重视，立刻组织相关人员和中介机构对问询函所涉及的问题进行逐项落实；但因受新型冠状病毒疫情防控工作的影响，公司无法在深圳证券交易所创业板公司管理部要求的2020年2月24日前完成《问询函》的回复，经向深圳证券交易所申请，并对预案公告前已完成的相关工作以及就本次《问询函》已履行的工作等进展情况作出说明后，确定延期至2020年3月2日前完成对《问询函》问题的回复。具体内容详见公司于2020年2月24日披露的《关于延期回复深圳证券交易所问询函的公告》(公告编号：2020-19)。　2020年3月2日，公司披露《关于收到深圳证券交易所问询函并回复的公告》(公告编号：2020-22)、国金证券股份有限公司《〈关于对厦门三五互联科技股份有限公司的重组问询函〉之核查意见》，就深圳证券交易所创业板公司管理部问询的问题及本次重组事项开展的相关工作进展情况逐一回复；同时披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》及其摘要(修订稿)，结合实际情况对重大事项重组预案和摘要进行修订。

　　五、首次披露进展公告

　　2020年3月11日，公司披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组的进展公告》(公告编号：2020-024)，将《问询函回复公告》后的进展事项及后续安排公之于众。

　　六、披露公司及相关当事人受到交易所纪律处分的特别风险提示公告

　　2020年4月2日，公司收到深圳证券交易所送达的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》，深圳证券交易所对公司、公司控股股东/实际控制人、公司董事长/总经理做出公开谴责的纪律处分。根据相关规则，公司及相关当事人本次受到公开谴责处分将对前述重大资产重组事项造成重大影响，相关重大资产重组不排除终止的可能。公司当前正与标的公司、独立财务顾问及其他中介机构对资产重组及方案思路的可行性进行进一步审慎lun论证。具体内容详见《关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所公开谴责处分暨致歉的公告》(公告编号：2020-039)、《关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所公开谴责处分对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组之影响与相关事项的公告》(公告编号：2020-044)。

　　七、工作进展及后续安排

　　至本进展公告披露前，公司已分别聘请国金证券股份有限公司、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)、北京大成律师事务所作为本次重大资产重组的相关中介机构陆续开展相关工作〔相关进展情况详见《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组的进展公告》(公告编号：2020-051)、《关于重大资产重组的进展公告》(公告编号：2020-099)〕。当前，公司及中介机构仍在持续推进本次重大资产重组的相关工作；如下是自2020年5月8日以来的工作进展：

　　1、公司相关负责人及中介机构人员实地前往标的公司北京办公场所进行考察尽调，与标的公司主要管理人员进行访谈，了解北京办公总部的主要职能，对公司整体商业模式有更直观的体验，了解公司大客户业务合作、整合营销、内容电商等不同业务类型的商务拓展路径及方法；同标的公司对2018年、2019年的孵化费用、成本结构、前十大客户占比、应收款项及计提标准等进行讨论，同时通过查阅会计凭证、单据、合同协议等方法，持续开展尽职调查工作。

　　2、公司相关负责人及中介机构人员实地前往标的公司在长沙、杭州、上海三个基地进行考察，通过管理层访谈、实地查看、现场体验等多种方式，直观了解标的公司相关IP内容(主要包括图片、文字、短视频等多种传播内容)的生产制作方法及制作过程；IP资源的孵化、运作及管理，探讨IP作为公司重要资产的安全与管控措施，平台对重要MCN公司IP的保护；了解人型IP(网红)的发掘、培训、孵化等策略，公司与网红的合作模式、合约情况，是否存在网红违约情况、违约处理方法等；现场观看网红直播带货过程；了解公司与B站的合作内容、合作模式及业务开展情况等。

　　3、公司与中介机构召开现场与电话会议，讨论实地尽调过程中发现的问题及解决思路。

　　4、考察过程中，公司与中介机构多次询问标的公司不同地区管理人员关于疫情对公司的影响情况，持续关注标的公司最新经营发展情况。

　　5、公司与中介机构共同研究讨论上市公司继续推进本次重组的可行性，并与交易各方保持沟通。

　　八、相关说明与特别风险提示

　　㈠ 公司及相关当事人受到公开谴责处分对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项造成重大影响，相关重大资

　　产重组不排除终止的可能。公司正在继续与标的公司、独立财务顾问及其他中介机构对资产重组及方案思路的可行性进行进一步审慎论证。

　　㈡ 公司特别提请广大投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本次重大资产重组预案及其修订稿的全部内容，并特别关注“重大风险提示”；

　　如重组预案及其修订稿所述，本次重大资产重组可能存在的风险包括但不限于：

　　1、与本次交易相关的风险

　　⑴审批风险

　　⑵本次交易可能终止的风险

　　⑶审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险

　　⑷本次交易方案调整的风险

　　⑸业绩承诺实现的风险

　　⑹本次交易形成的商誉减值风险

　　⑺募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险

　　⑻标的公司部分股权无法过户的风险

　　⑼业绩承诺补偿不足的风险

　　2、与标的公司经营相关的风险

　　3、其他风险

　　㈢ 由于本次重大资产重组的相关审计、评估工作尚未完成，标的公司相关数据尚未经审计和评估，而本次交易标的资产的交易价格须以具有证券期货从业资格的资产评估机构的评估结果为依据，目前标的估值及交易定价亦尚未确定；待本次交易的审计报告及评估报告出具后，公司需再次召开董事会、股东大会审议批准本次交易方案，且须报经监管部门审查。因此，

　   本次交易方案尚未最终确定，本次交易能否获得审议通过和核准以及最终获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。公司已在预案、预案摘要及其修订稿中对本次交易的审批风险、本次交易可能终止的风险、审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险、本次交易方案调整的风险等作出重大风险提示。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网，所有信息均以在前述指定媒体上刊登的公告为准；公司将督促各方加快推进相关工作，并依照规则及时披露本次重大资产重组的实际进展情况，提请广大投资者注意相关风险、谨慎决策、理性投资。

　　特此公告！

　　厦门三五互联科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月五日