网宿科技拟8亿元并购教育科技公司 监管问询关注估值合理性

　　6月10日晚间，网宿科技公告了对深圳证券交易所重组问询函回复内容。深交所主要关注了创而新的交易作价的确认依据及公允性、业绩承诺设置的合理性及可实现性等问题，网宿科技表示本次交易的相关审计、评估工作尚在进行。相关信息将在审计、评估 工作完成后及时予以补充回复并披露。

　　网宿科技5月31日晚间发布公告，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买创而新100%股份。经交易各方协商，本次交易作价暂定8亿元，其中，以股份方式支付本次交易作价的60%，以现金方式支付本次交易作价的40%。

　　网宿科技在公告中介绍，创而新是一家注册在北京海淀中关村的高新技术企业。从公司创立伊始便聚焦致力于运用现代信息技术手段为教育提供科技赋能，提升我国的现代化教育整体水平。公司发展至今已有将近十多年的历程，是国内最早开展教育信息化产业的先行者和领跑者。在创始团队的带领下，公司先后承担了新加坡教育部课程发展 署的课程数字化项目，国内教育部下属人民教育出版社的数字化教科书的重大项目，参与了广东省教育云平台重大工程建设等项目，具备了开发不同客户、不同类型项目的行业经验。

　　值得注意的是，创而新2018年、2019年的营业收入分别为7167.34万元和1.58亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为-292.58万元和467.22万元。

　　截至2020年3月31日，创而新资产总额6582.28万元，负债总额6088.02万元，所有者权益总额仅为494.26万元，2020年前3个月，公司营业收入仅1009.38万元，归母净利润为-43.56万元。

　　深交所指出，截至2020年3月31日，创而新所有者权益总额为494.26万元，要求网宿科技补充披露交易作价的确认依据及公允性。

　　网宿科技回复，根据交易双方于2020年5月31日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》协议约定，本次标的资产的收购价格暂定为人民币8亿元。 标的资产最终交易金额将在标的公司经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构进行审计和评估后，由交易双方最终协商确定，并以签署补充协议的方式予以确定。目前，本次交易的相关审计、评估工作尚在进行。相关信息将在审计、评估工作完成后及时予以补充回复并披露。

　　深交所指出，本次交易中，交易对手方嘉兴知而新投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“嘉兴知而新”）承诺创而新2020年、2021年、2022年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4000万元、8000万元及1.8亿元。要求结合创而新在手订单情况补充披露业绩承诺设置的合理性及可实现性。

　　同样，网宿科技再次表示，目前，本次交易的相关审计、评估工作尚在进行。相关信息将在审计、评估工作完成后及时予以补充回复并披露。

　　此外，深交所还关注了创而新资产负债率偏高等问题。

　　4月23日，网宿科技发布2019年年度报告，公告显示，报告期公司内实现营收60.07亿元，同比下滑5.21%，实现归属于母公司股东的净利润3448万元，同比大跌95.71%；实现扣非净利润为-5.92亿元，上年同期为6.98亿元，同比减少将近13亿元。